Transmission : préparer la vente de son entreprise

Transmettre son entreprise : la plupart des dirigeants y pensent, mais souvent trop tard. Vécue généralement comme un déchirement, cette étape demande pourtant, dans l'idéal, une préparation d'au moins trois ans.

Affronter la peur du vide

Vendra? Vendra pas ? Cela a l'air évident, mais pour transmettre son entreprise, faut-il encore que le dirigeant ait vraiment envie de la céder. Ce qui est loin d'être toujours le cas. Il n'est pas rare en effet de voir des négociations bien avancées entre un repreneur et un cédant s'interrompre juste parce que ce dernier n'est pas mentalement prêt à vendre. «La préparation psychologique est fondamentale. Une fois que le dirigeant est prêt, il a fait 30 % du parcours de cession», appuie Éric Gambino, directeur d'In Extenso Transmission. Il faut dire que pour beaucoup de dirigeants, céder est vécu comme une véritable déchirure, une «petite mort». Surtout - et ils sont nombreux-pour ceux qui considèrent l'entreprise comme leur bébé. «Pour certains, l'entreprise, c'est l'accomplissement de leur vie. Ils sont reconnus socialement pour cela et parfois uniquement pour cela. C'est d'autant plus vrai pour l'autodidacte qui a commencé tout seul et qui a bâti une belle PME. Quand vous lui enlevez l'entreprise, il n'a parfois plus rien», poursuit Éric Gambino. Dans cette optique, transmettre, c'est d'abord affronter la peur du vide.

Se projeter
La solution? Se projeter après la cession et se bâtir un nouveau projet de vie. Est-ce le moment venu de goûter une retraite bien méritée, de s'engager dans le monde associatif ou para-professionnel (fédération, tribunal de commerce, etc.) ou continuer l'aventure entrepreneuriale en lançant une nouvelle affaire, quitte, pour les seniors, à n'y consacrer que quelques jours par semaine (accompagnement d'un créateur, lancement d'un cabinet de conseil, etc.)? À chacun de mener sa propre réflexion et de trouver sa voie. Cela demande évidemment du temps. Les spécialistes de la transmission recommandent généralement entre trois et cinq ans entre les premières réflexions autour de la cession et l'acte de vente. Transmettre est d'autant plus difficile que la plupart des cessions sont plus ou moins «subies» par les dirigeants: 60 % d'entre elles sont dues au départ en retraite du dirigeant, 11 % surviennent suite à une maladie ou à un décès, selon une étude réalisée en 2008 par KPMG pour le ministère de l'Économie.

Être tout le temps prêt ?
Plus rares sont les «chefs d'entreprise professionnels» qui peuvent vendre et racheter plusieurs affaires tout au long de leur parcours professionnel. Un état d'esprit que met en avant Dominique Liguet, qui dirige le cabinet de conseil en cession 3CGE : «Le bon cédant, c'est celui qui a une stratégie de cession, pas celui qui vend un peu forcé, à l'âge de la retraite». Dans cette logique, mieux vaut être prêt à céder-et donc s'y préparer-à n'importe quel moment. «Être continuellement à l'écoute des opportunités, cela peut être très intéressant. Cela peut permettre de vendre votre entreprise au plus haut, un peu comme à la Bourse», poursuit le consultant. Une façon de tirer le meilleur prix de l'entreprise. Après tout est affaire d'état d'esprit.

En parler ? À qui ?

«Surtout se taire!». Voilà qui a le mérite d'être clair. Comme le conseille Francis Larvor de BCE Associés, le dirigeant qui souhaite vendre a tout intérêt à ne pas le crier sur tous les toits. Les conséquences pourraient être désastreuses. En interne, toutes les strates de l'entreprise peuvent être déstabilisées par une telle annonce. Surtout dans une PME : les rumeurs de l'arrivée potentielle d'un groupe peuvent créer de réelles tensions, les uns pouvant craindre pour leur emploi, les autres redouter un choc culturel et de nouvelles habitudes de travail.
Vis-à-vis de l'externe, l'annonce d'une volonté de cession peut également être très mal perçue par les fournisseurs et les clients. Notamment dans le b-to-b. Reste que pour vendre, il faut quand même en parler. Auprès des bons interlocuteurs, qui vous assureront discrétion et vous permettront de passer l'information auprès des repreneurs potentiels. Gros avantage pour le cédant: le marché est structurellement en leur faveur. Il y a en effet en France plus d'acquéreurs que de cédants. À qui s'adresser? «Si on va voir son avocat, son expert-comptable et son banquier, on a généralement de grandes chances de rentrer en relation avec tous les acquéreurs potentiels», explique Éric Gambino, d'In Extenso. Pourquoi ne pas sonder non plus un cadre de confiance en interne susceptible de reprendre le flambeau? Depuis quelques années, des petites annonces sur internet se sont également développées. Dans les faits, elles concernent essentiellement les TPE, les dirigeants de PME s'estimant trop repérables sur cet outil.

L'intermédiation
Ces derniers font appel en majorité à des cabinets d'intermédiation. Ils travaillent généralement par mandats, exclusifs ou non, et se rémunèrent au pourcentage une fois la vente bouclée. Les coefficients appliqués varient entre 4 et 8% en fonction des secteurs d'activité. Reste à s'y repérer au sein de cette nébuleuse de cabinets où la qualité et le sérieux peuvent varier du tout au tout. Privilégiez des sociétés bien installées et renseignez-vous auprès de votre réseau sur leur qualité. Une fois l'acquéreur potentiel trouvé, s'engage le processus de cession et les négociations. Pour cette seconde phase, appuyez-vous au minimum sur un cabinet de conseil et un avocat spécialisé en transmission.

Combien vaut l'entreprise ?

Étape cruciale que d'établir le prix de son entreprise. Pour le cédant, être trop cher, c'est courir le risque de ne pas trouver un acquéreur, surtout en période de crise. Cela arrive une fois sur dix, selon une enquête réalisée en 2008 par KPMG. A contrario, il ne sert à rien non plus de brader le fruit de son labeur. «L'évaluation, c'est la partie difficile. Il faut y mettre de l'objectivité, ce qui est loin d'être simple», indique Éric Gambino, directeur d'In Extenso Transmission. Pour lui, «l'entreprise vaut en fonction de ses résultats futurs. Pour cela, il faut savoir quelle est sa rentabilité récurrente à laquelle on ajoute des éléments de bilan comme les dettes et la trésorerie. Après, il faut s'intéresser au marché et on applique un coefficient en fonction de la taille, des risques, etc.», résume l'expert d'In Extenso. Pour Francis Larvor, de BCE Associés, «le vrai prix, c'est celui que le cédant serait prêt à débourser s'il était acheteur».

Intéresser un groupe ?
Reste une exception, qui échappe à toutes ces règles: le rachat par un groupe. «Cela peut être deux, trois, voire quatre fois plus cher car pour un groupe, la reprise d'une PME peut s'avérer un investissement stratégique. On vient acheter une innovation, une part de marché, etc.», explique Éric Gambino. Mais gare aux contreparties: le cédant va devoir affronter une armée de juristes. À l'histoire d'hommes risque de se succéder une histoire purement financière et le choc culturel peut être brutal pour une PME. Certains préféreront ne pas vendre plutôt que de ne pas trouver un repreneur en phase avec les valeurs de l'entreprise.

Rendre sa société attractive

Qui, dans un supermarché, s'aventurerait à acheter un produit à l'aveuglette ? Personne. En matière de transmission d'entreprise, c'est la même chose. Il est nécessaire de présenter aux repreneurs potentiels l'entreprise très clairement. En y incluant le plus possible des éléments objectifs et mesurables : métiers, positionnement, résultats, points de vigilance, perspectives, etc. «Il faut que le repreneur soit en mesure de se projeter», résume Francis Larvor, dirigeant du cabinet de conseil en transmission BCE Associés. Apporter de la lisibilité à l'entreprise est une chose, essayer de la rendre attrayante est beaucoup mieux. Un bon lifting peut vous faire gagner «jusqu'à 30 % sur le prix de vente», assure Dominique Liguet, dirigeant du cabinet de conseil 3CGE. Comment procéder?

1. Entreprise et dépendances
«Il faut que l'entreprise soit structurée et en premier lieu s'interroger sur son niveau de dépendance par rapport au cédant. Si l'implication de ce dernier est exagérée, ce n'est jamais très bon. Mieux vaut s'entourer de compétences. Pour cela, savoir déléguer est la clé du succès. Une autre possibilité est de procéder à quelques recrutements dans les années qui précèdent la cession», conseille Éric Gambino, directeur du département transmission du cabinet d'expertise-comptable In Extenso. Dans le même ordre d'idées, si le cédant souhaite tirer un bon prix, il est préférable qu'il se penche sur le niveau de dépendance économique de sa société. Une entreprise dont le chiffre d'affaires émane en trop grande partie d'un seul client retiendra moins l'attention des repreneurs qui y percevront à juste titre une trop grande exposition aux risques. Surtout, si ce business est généré par des relations personnelles de l'ancien dirigeant.

2. Dégager du résultat ou continuer à investir ?
Le prix de l'entreprise est fonction de sa capacité future à dégager des bénéfices. Certains cédants peuvent avoir tendance dans les années précédant la vente à limiter les investissements. Soit par lassitude, soit pour gonfler le résultat. «C'est souvent le cas. Mais il ne faut pas interrompre ses projets d'investissements, ce qui peut être un handicap à moyen terme pour l'entreprise. D'un autre côté, il ne faut pas non plus s'endetter outre mesure», soutient Dominique Liguet. «Ce qui est sain, c'est de présenter une période avec des résultats réguliers et limiter les à-coups. Rendre la maison jolie, remettre de l'ordre, c'est légitime. Ce qui ne l'est pas en revanche, c'est de tomber dans la manipulation. Certains jouent ainsi sur les stocks, quitte à changer les méthodes de comptage, pour gonfler le résultat. D'autres pratiquent le non-investissement en coupant le budget communication ou en usant les immobilisations jusqu'à la corde. C'est absolument à proscrire», prévient Éric Gambino.

3. Décomplexifier l'entreprise
Un ensemble trop complexe n'est guère séduisant. Pour gagner en lisibilité, il est conseillé de décomplexifier l'entreprise en essayant de mettre de l'ordre dans ses filiales ainsi que dans l'immobilier. Autre aspect à prendre en compte: la structure du capital. «Mieux vaut racheter les parts des minoritaires et ensuite tout vendre. Cela peut compliquer les choses si le repreneur n'a pas la possibilité de racheter à 100%. Quand des salariés ont des participations, cela mérite néanmoins davantage de réflexion, car des salariés au capital, c'est-à-dire impliqués dans l'entreprise, cela peut être un bon point pour le vendeur», indique Dominique Liguet.

4. Trouver le bon moment
Tout dépend de l’état dans lequel se trouve votre entreprise. Pour Eric Gambino, d’In Extenso Transmission, il faut compter au moins trois ans, sachant qu’il n’est jamais trop tôt – ni trop prudent – de s’accommoder de certaines règles de bonne gestion, comme le niveau de dépendance de l’entreprise. D’autres, à l’instar de Francis Larvor, de BCE Associés, « ne croient pas aux préparations trop longues. La vie de l’entreprise n’est jamais sur une route très droite. Tout chambouler pour une cession ? Pourquoi pas si le cédant a un peu de temps, mais cela reste quand même difficile ».
Autre élément à prendre en compte : l’état du marché de la transmission. Or, celui-ci tourne au ralenti avec la crise. « Il y a très clairement moins de transactions en ce moment », constate Eric Gambino. D’un côté, avec des chiffres d’affaires, des résultats et des carnets de commande en baisse, les cédants sentent que ce n’est pas forcément le moment adéquat pour vendre. De l’autre, les repreneurs potentiels ont très peu de visibilité. A cela, s’ajoute le problème du financement bancaire. « Les banques et les fonds d’investissement sont en repli sur ce marché », assure de Francis Larvor.

Dossier réalisé par Stéphane Vandangeon
Le Journal des Entreprises

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