Reprise d’entreprise : comment trouver la perle ?

C’est fait, vous avez trouvé votre "cible" ! Vous avez arrêté votre choix sur une affaire et tous vos efforts se concentrent désormais sur le long processus de reprise de cette entreprise. C’est votre seul objectif. Mais en ayant "la tête dans le guidon", êtes-vous sûr d’adopter la bonne stratégie ? Votre méthode respecte-t-elle tous les points clés de la reprise ? Revue de détails…

C’est fait, vous avez trouvé votre "cible" ! Vous avez arrêté votre choix sur une affaire et tous vos efforts se concentrent désormais sur le long processus de reprise de cette entreprise. C’est votre seul objectif. Mais en ayant "la tête dans le guidon", êtes-vous sûr d’adopter la bonne stratégie ? Votre méthode respecte-t-elle tous les points clés de la reprise ? Revue de détails…

Il n’existe pas de statistiques officielles sur la reprise d’entreprise en France! Une absence expliquée officieusement par des raisons de confidentialité et de concurrence. Du coup, pour être en mesure de dresser un portrait du "marché" de la reprise, il faut se pencher sur les estimations des professionnels.
Parmi les études les plus récentes et les plus précises, il existe celle de l’observatoire de l’association des Cédants & repreneurs d’affaires (CRA) menée en 2007 auprès de 1.342 repreneurs et portant sur 671 affaires. « D’après notre étude, explique Jacques Raymond, viceprésident du CRA, le marché ouvert de la transmission (non patrimoniale, hors commerces et artisanat) des PME-PMI de 5 à 100 salariés concerne chaque année entre 6.000 et 7.000 entreprises. »
Cette estimation de "bon sens" repose sur le fait qu’une transmission a lieu en moyenne tous les 20 ans, soit 18.000 SA et SARL transmises chaque année. 35 % d’entre elles sont cédées en interne (10 % à la famille et 25 % au personnel), 20 % disparaissent ou n’apparaissent pas sur le marché (faillite, absorption, fusion). Restent 45 % à céder en externe (moins 9 % de commerces de proximité). Soit un total annuel de 6.500 entreprises en cession.
Avec le papy-boom, tous les observateurs annonçaient une avalanche de cessions. « On ne constate pas l’explosion attendue du papyboom », infirme Jacques Raymond. En 2007, la retraite n’était d’ailleurs un motif de cession que pour 57 % des cédants contre 67 % en 2005. En revanche, le CRA constate une légère progression des cessions pour « réorientation professionnelle ». Une explication possible à cette situation : les cédants transmettent leur entreprise avant d’atteindre la cinquantaine. En somme, ils n’attendent plus le dernier moment mais préparent leur succession. Un très bon signe pour les repreneurs.

Des repreneurs mieux formés

Même si le chiffre reste relativement stable depuis dix ans et correspond grosso modo à la moyenne des autres pays européens, la population des repreneurs a considérablement évolué. Ils sont moins jeunes et mieux formés que par le passé. Depuis une dizaine d’années, les repreneurs se professionnalisent.
Toujours selon l’étude du CRA, la part des 40-50 ans a progressé de 11 points entre 1995 et2007 (passant de 38 à 49 %), celle des plus de 50 ans est passée de 22 % en 1995 à 24 % en 2007, alors que celle des moins de 40 ans est passée de 24 % en 1995 à 21 % en 2007. L’âge moyen du repreneur de PME-PMI est donc de 45 ans alors qu’il a tendance à baisser pour les TPE (41 ans selon Oseo).
Les candidats à la reprise sont également mieux formés : 90 % d’entre eux ont une formation supérieure (32 % sont ingénieurs et 19 % sont diplômés d’une école de commerce). Les autodidactes ne représentent désormais que 6 % des repreneurs potentiels (contre 10 % en 2006). Une bonne formation et une longue expérience professionnelle qui expliquent en grande partie le bon taux de survie des affaires reprises : de 30 à 40 % supérieur aux taux des créations pures. Selon l’Insee (2004), après trois ans, 27 % des reprises, mais 39 % des créations nouvelles, ne sont plus en activité. Après cinq années, 59 % des reprises sont encore en activité, contre 49 % des entreprises nouvelles.
Ce taux de survie dépend logiquement de l’obtention d’un prêt bancaire. Une étude d’un chercheur de l’Agence pour la création d’entreprises a d’ailleurs démontré une forte corrélation entre la détention de crédit bancaire et un taux de survie amélioré.

La concurrence varie selon les régions

Même si reprendre une entreprise se révèle moins risqué qu’une création pure, la concurrence est redoutable. On compte par exemple 4,8 repreneurs franciliens par affaire, 3,3 en Rhône-Alpes, 2,1 dans l’Ouest et 1,1 dans le Sud-Est. Dans un contexte aussi concurrentiel, les repreneurs doivent donc se livrer une bataille sans merci.
La différence se fera sur la personnalité du repreneur, mais aussi (et surtout ?) sur l’analyse de l’affaire, le montage financier et le meilleur projet de développement. Des compétences multiples que le repreneur ne possède pas toujours. Pour combler d’éventuelles lacunes, il est indispensable de s’entourer de professionnels et de les écouter.

Sept nouvelles dispositions pour les repreneurs

La loi de modernisation de l’économie adoptée au mois d’août a introduit plusieurs dispositions fiscales en faveur du repreneur.

1. Les droits de mutation passent de 5 à 3 % pour la vente des sociétés, dès lors que leur valeur taxable n’excède pas 200.000 euros.
2. En cas de reprise d’une entreprise dont le fonds vaut moins de 300.000 euros par des salariés ou des membres de la famille du vendeur, le rachat peut être exonéré de droits de mutation si les repreneurs s’engagent à poursuivre l’activité pendant cinq ans.
3. Le repreneur qui souscrit un emprunt pour acheter une part de l’entreprise bénéficie d’une réduction d’impôt sur le revenu. Pour cela, la détention minimale de la société reprise est réduite à un minimum de 25 % du capital de la société reprise, au lieu de 50 % précédemment.
4. Le plafond des intérêts retenus pour le calcul de cette réduction d’impôt est doublé et porté à 20.000 euros pour une personne seule et 40.000 euros pour un couple.
5. Le plafond du contrat de développement transmission passant de 240.000 à 400.000 euros permettra à Oseo d’intervenir sur des opérations de 2 millions d’euros.
6. La Siagi, société de caution mutuelle filiale des chambres de métiers et de l’artisanat, garantit, tout comme Oseo, les financements des entreprises. Ses interventions en garantie sont plus particulièrement dédiées à la transmission reprise dans l’artisanat et les activités de proximité. Les fonds propres de la Siagi seront renforcés de 3 millions d’euros pour poursuivre résolument la croissance de son activité. 
7. 2 millions d’euros permettront de financer un premier lot de 500 prédiagnostics de performance pour des entreprises indépendantes de plus de dix salariés. Cette opération sera mise en œuvre par l’Agence pour la création d’entreprises (APCE) qui développera à cette fin un programme particulier.

Sept points clefs à vérifier avant de s’engager

Les résultats de référence

• Le chiffre d’affaires a baissé durant le dernier exercice mais le résultat s’est maintenu. Vérifiez que les stocks n’ont pas augmenté.
• Le résultat du dernier exercice s’est maintenu grâce à la réduction du salaire du ou des dirigeants. À retraiter.
• Les charges salariales peuvent avoir été temporairement allégées par une prise en charge de la rémunération du dirigeant par un organisme social.
• Ne prenez pas en compte les résultats exceptionnels. Exception faite pour les entreprises utilisant beaucoup de matériel et pratiquant un amortissement très rapide.
• Dans le cas d’un cédant contrôlant plusieurs sociétés ayant des activités proches, vérifiez qu’une fraction du chiffre d’affaires n’est pas passée, depuis la dernière clôture, de la société que vous ciblez vers une autre société.
• Un avenant récent au bail conclu entre l’entreprise et une SCI familiale peut avoir un effet à venir et ne pas figurer dans les comptes de référence.

La clientèle

• Des clients de l’entreprise ont-ils choisi celle-ci par amitié pour le chef d’entreprise (l’intuitu personae) ?
• L'entreprise dépend-elle d'un client en particulier ou d'un secteur d'activité ?

Les outils

• L’entretien des matériels et constructions a-t-il été réduit durant les derniers exercices de façon à augmenter les résultats d’exploitation?
• Les bâtiments, installations et matériels ne sont pas aux normes sanitaires, de pollution, de sécurité, etc. Les coûts des mises aux normes à réaliser constituent un passif latent que la garantie de passifs ne couvrira pas.
• Les bâtiments au bilan de l’entreprise contiennent de l’amiante. La législation prévoit pour l’instant une information de l’acquéreur à travers la présentation d’un diagnostic.

Les marques, concessions,etc.

• Un contrat de concession convenu entre un fournisseur et l’entreprise peut inclure une clause d’agrément personnel du chef d’entreprise. Le concédant ayant la possibilité de rompre le contrat en cas de changement de contrôle dans la société cocontractante, il est impératif pour l’acheteur d’obtenir son agrément en préalable à toute cession. Il est préférable, pour des raisons de confidentialité, pour le vendeur envers son concédant, d’intégrer cet agrément comme condition suspensive au protocole.

L’exercice comptable intermédiaire

• Bien appuyer son offre sur les capitaux propres (situation nette comptable) du bilan de référence (le dernier) ayant servi de base à la négociation afin que cette offre soit automatiquement réduite s’il était intervenu depuis le dernier bilan, ou s’il intervenait avant la cession, une distribution de dividendes.
• Ne pas omettre de s’accorder entre les parties sur le fait que l’offre intègre ou non le résultat de l’exercice intermédiaire.
• Il y a lieu d’être très clair sur la façon dont le résultat de la période intermédiaire sera déterminé.
• Intégrer le risque de résultat déficitaire durant l’exercice intermédiaire.
• L’effet saisonnalité : si l’exercice intermédiaire se situe durant la période défavorable de la saisonnalité et qu’il a été prévu une correction du prix de cession à partir du résultat intermédiaire, on peut convenir qu’une franchise sera appliquée au déficit au-delà de laquelle il sera procédé à la réduction du prix de cession.

Le protocole de garanties d’actifs et passifs

• Ne pas intégrer la déclaration des cédants en préalable aux garanties d’actifs et passifs serait bien imprudent.
• Vérifier la qualité des signataires en regard de leur statut de majoritaire et les régimes matrimoniaux.
• Déterminer aussi la garantie d’actif et de passif, caution bancaire par exemple.

Le démarrage dans l’entreprise

• Au jour de la cession, réaliser un inventaire contradictoire des immobilisations et des stocks.
• Se méfier des directions bicéphales qui durent trop longtemps. Cette sécurité peut s’avérer factice et constituer un obstacle à la bonne prise en main de l’entreprise par l’acheteur.
• Un CDI avec le cédant peut devenir une source de conflit.

Cédants et repreneurs : les motifs de blocage

Lors des Caravanes des Entrepreneurs 2006 et 2007, une enquête a été effectuée auprès de chaque visiteur. Les principaux blocages des futurs cédants y étaient identifiés :

• 20 % rencontraient un problème de valorisation de l’entreprise
• 16 % avouaient ne pas savoir comment s’y prendre
• 14 % redoutaient une perte de confidentialité
• 14 % regrettaient l’absence d’un conseil fiable

De leur côté, les futurs repreneurs interrogés révélaient les difficultés suivantes :

• 18 % disaient ne pas savoir comment s’y prendre
• 16 % observaient une opacité sur la démarche
• 15 % invoquaient un manque de capitaux personnels
• 13 % n’arrivaient pas à trouver une entreprise cible

Source : www.caravanedesentrepreneurs.com.

Les 10 erreurs à ne pas commettre lors d'une reprise

1. Se disperser sur plusieurs projets : pas plus de trois et pas plus d’un en négociation finale.
2. Réaliser des études de marché trop succinctes: faites-vous une impression solide du marché et la faites-la valider.
3. Ne pas tenir compte des évolutions technologiques possibles : le produit sera-t-il bientôt dépassé ?
4. Sous-estimer la forte réactivité des marchés: le produit répond-il encore aux attentes du marché ?
5. Manquer de disponibilité : la négociation, ça peut être jour et nuit en final ! 
6. Sous-estimer le poids de la culture d’entreprise : mesurez bien la résistance au changement.
7. Négliger les détails : en prendre soin vous permettra de montrer l’exemple aux équipes. Un signe de rigueur prometteur et rassurant.
8. Occulter les problèmes environnementaux: découvrir après signature qu’il faut dépolluer les sols ou procéder à un désamiantage peut mettre l’entreprise en danger.
9. Mésestimer la concurrence d’autres acquéreurs: le vendeur compare souvent plusieurs projets.
10. Négliger les priorités après la reprise : optimiser vos RH, le projet commercial et la gestion peut permettre d’obtenir 30% d’efficacité en plus.

Pour en savoir plus :
"Transmettre ou reprendre une entreprise", sous la direction de Jean-Marie Catabelle, président du CRA. Éditions Prat.
"Reprendre une entreprise, pourquoi, comment?" par Gilles Vinet, expert-comptable. Éditions expertcomptable média 2001.
www.apce.com : agence pour la création d’entreprises.
www.oseo.fr : soutien à l’innovation et à la croissance des PME
www.reseau-entreprendre.org : association de soutien à la création et à la reprise d’entreprise.
www.synextrans.com : le site des experts de la reprise d’entreprise.
www.cra.asso.fr : l’association nationale pour la transmission d’entreprise.
www.cncef.org : le site de la Chambre nationale des conseils experts financiers.

Dossier réalisé par Djamel Bentaleb – Le Journal des Entreprises
Rédaction de NetPME

A lire aussi : Faciliter la transmission d’entreprise aux jeunes