La procédure de dissolution et liquidation d'une SARL

Au-delà des difficultés que les entreprises sont parfois amenées à rencontrer, l’activité d’une SARL (ou EURL) peut prendre fin sur décision des associés ou de la justice. Il convient dans cette situation de suivre la procédure de dissolution et liquidation en vue de mettre fin à la personnalité morale, cadre juridique de la société.

La dissolution d’une SARL peut être prononcée pour diverses causes. Certaines sont communes à toutes les sociétés, quelle que soit leur forme. Il s’agit, par exemple, de l’arrivée du terme fixé dans les statuts ou de la disparition de l’objet social (article 1844-7 du code civil). D’autres, au contraire, sont propres à la SARL, telle que l’augmentation du nombre d’associés au-delà de 100 (article L223-3 du code de commerce), ou à certaines sociétés comme la perte de capitaux propres de plus de la moitié du capital social, applicable aux sociétés anonymes (articles L223-42 et L225-48 du code de commerce).
Les associés peuvent également prévoir d’autres causes de dissolution dans les statuts (article 1844-7 8° du code civil).
La cause de la dissolution constitue le point de départ de la procédure juridique à suivre qui comprend la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation.

La dissolution de la SARL

La dissolution est une décision des associés ou de la justice qui prononce ou constate la fin de la société et ordonne la liquidation.
Lorsqu’elle est à l’initiative des associés, ces derniers doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur une proposition de dissolution.
L’adoption de cette proposition est soumise à la même majorité que celle prévue pour la modification des statuts (majorité des trois quart des parts sociales). Cependant, la loi n°2005-882 du 2 août 2005 est venue modifier ces conditions de majorité pour les SARL constituées après le 3 août 2005, date de publication de la loi au journal officiel (article L223-30 du code de commerce).

La dissolution de la société a pour conséquence de mettre fin à l’activité. Néanmoins, le code de commerce (article L237-7 alinéa 2) prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. Le temps pour le liquidateur de régler les créanciers et recouvrer les créances.
La société conserve ainsi sa dénomination sociale mais suivie de la mention « société en liquidation » (article L237-2 alinéa 1 du code de commerce). Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers (factures notamment) doivent faire figurer cette mention ainsi que le nom du liquidateur.
De même, la SARL conserve son siège social, sa capacité juridique et demeure propriétaire de l’actif social.

Durant cette période où la personnalité juridique est maintenue, la société est représentée par un ou des liquidateurs. Il est désigné, lors de l’assemblée générale extraordinaire, à la majorité en capital des associés (article L237-18 alinéa du code de commerce) lorsque la dissolution résulte des statuts ou de la décision collective des associés. A l’inverse, si la dissolution a lieu à la suite d’une décision de justice, le liquidateur est désigné par cette même décision.
Il est choisi parmi les associés ou les tiers mais la fonction ne peut être proposée à une personne qui envisage d’acheter des biens dépendant de l’actif social.
Sa mission est définie dans les statuts ou le jugement qui le désigne. A défaut, il est chargé d’accomplir tous les actes nécessaires à la sauvegarde et à la réalisation de l’actif social sans pouvoir engager d’affaires nouvelles.

La décision de dissolution de la société doit être complétée par différentes formalités de publicité :

• publication de l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ;
• enregistrement de la décision à la recette des impôts ;
• dépôt au greffe du tribunal de commerce, du lieu du siège social, de la décision de la dissolution et de la désignation du liquidateur ;
• inscription rectificative au registre du commerce et des sociétés, dans le délai d’un mois maximum après le prononcé de la dissolution.

La liquidation et la clôture de la liquidation

La liquidation consiste en la réalisation de l’actif et du passif par le liquidateur afin de déterminer l’actif net ou le passif net subsistant à partager entre les associés. Le partage s’effectue au prorata du nombre de parts détenus par chacun des associés.

Une fois la liquidation terminée, le liquidateur établit les comptes. Les associés sont convoqués à une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture. Cette réunion a lieu, au plus tard, 3 ans après la décision de dissolution de la société.

La décision de clôture de la liquidation a pour effet de mettre fin à la personnalité morale de la société et aux pouvoirs du liquidateur.
Elle s’accompagne, comme pour la décision de dissolution, de différentes formalités de publicité : 

•  publication de la décision dans un journal d’annonces légales (le même que pour la nomination du liquidateur) ;
• enregistrement de la décision à la recette des impôts ;
• dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes définitifs et de la décision ;
• radiation de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette demande de radiation doit être faite par le liquidateur dans le délai d’un mois suivant la clôture de la liquidation (dernière formalité accomplie par le liquidateur). Le cas échéant, trois ans après la mention de la dissolution, le greffier procédera à une radiation d’office.

 A télécharger :
kit de dissolution et mise en liquidation d’une SARL
kit de clôture de liquidation d’une SARL

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Charlène Bouvet
Rédaction de NetPME

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