Les pouvoirs du gérant de SARL

Dernière modification le 21 juin 2011.

Le gérant de la SARL est celui qui la représente et peut donc, à ce titre, accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. Se pose alors la question de la limitation des pouvoirs du dirigeant. Le point sur la question.

Dans la société à responsabilité limitée (SARL), le gérant dispose de pouvoirs très étendus pour gérer la société. Il est possible de limiter ses pouvoirs par une clause statutaire, mais la portée d'une telle limitation diffère selon que l'on est en présence d'associés ou de tiers.

A) Les pouvoirs du gérant vis à vis des associés

Dans les rapports entre associés, le gérant est autorisé à accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

Comme il peut être dangereux de laisser les pleins pouvoirs à une seule personne, les associés ont la possibilité d'organiser dans les statuts une limitation des pouvoirs du gérant. Par exemple, il est possible d'insérer une clause statutaire imposant au gérant d'obtenir l'accord préalable des associés pour réaliser certaines opérations jugées importantes (les statuts comportent alors la liste des opérations qui nécessitent une autorisation préalable : il peut s'agir de la cession d'un actif particulier, de la conclusion d'opérations pour un montant supérieur à un certain seuil, de la prise de participation dans une autre société, etc.).

En cas de violation d'une limitation statutaire, le gérant engage sa responsabilité à l'égard des associés. En outre, cette violation des statuts pourra constituer un juste motif de révocation.

Si la société comprend plusieurs gérants, chaque gérant peut agir séparément pour accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (sauf dans l'hypothèse où les statuts contiendraient des dispositions particulières attribuant des pouvoirs spécifiques à chaque gérant). Toutefois, un gérant a la possibilité de s'opposer à une décision d'un autre gérant avant qu'elle ne soit conclue.

B) Les pouvoirs du gérant vis à vis des tiers

Par "tiers", on entend, de manière très large, toute personne qui n'est pas associée de la société : client, fournisseur, salarié, etc.

Alors que les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant vis à vis des associés, il en va autrement vis à vis des tiers. En effet, pour protéger les tiers, le Code de commerce a posé une présomption forte : dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dès lors, les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve (en pratique, la société aura beaucoup de difficultés à apporter une telle preuve).

Si la société comprend plusieurs gérants, chaque gérant détient séparément les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est donc sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que le tiers avait connaissance de l'opposition formée par l'autre gérant.

Source : Me Marc-Etienne Sebire et Me Bastien Bernard
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