La rémunération des administrateurs d'une SA

Les membres du Conseil d'administration d'une société anonyme sont généralement peu rémunérés (ils peuvent même remplir leur mission gratuitement…). Un administrateur peut néanmoins avoir plusieurs sources de rémunération: jetons de présence, rémunérations exceptionnelles, remboursement de frais ou, exceptionnellement, contrat de travail.

A) Jetons de présence

L'assemblée générale des actionnaires peut allouer des jetons de présence aux administrateurs, en rémunération de leur activité, sous la forme d'une somme fixe annuelle. L'assemblée détermine librement le montant de ces jetons de présence en votant une somme globale (ainsi, et à la différence des dividendes versés aux actionnaires, il n'est pas nécessaire qu'un bénéfice distribuable soit constaté pour que la société alloue des jetons de présence). La répartition des jetons de présence entre les différents administrateurs est effectuée librement par le Conseil d'administration (celui-ci peut par exemple allouer une part plus importante aux administrateurs les plus assidus).

Sur le plan fiscal, les jetons de présence constituent un revenu imposé:
- pour les administrateurs personnes physiques, à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (mais sans ouvrir droit à l'avoir fiscal),
- pour les administrateurs personnes morales, à l'impôt sur les sociétés.

Pour la société, les jetons de présence alloués au titre d'un exercice ne sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés que dans la mesure où ils n'excèdent pas 5% du produit obtenu en multipliant la moyenne des rémunérations déductibles attribuées au cours de cet exercice aux 5 ou aux 10 salariés (selon que la société comprend moins ou plus de 200 salariés) les mieux rémunérés de la société par le nombre d'administrateurs en fonction, soit :
Jetons de présence déductibles =
5% x [moyenne des meilleures rémunérations] x [nombre d'administrateurs]

Toutefois, si la société emploie moins de cinq personnes, les jetons de présence alloués au titre d'un exercice ne sont déductibles que dans la limite de 457 euros par administrateur.

Sur le plan social, les jetons de présence ne sont pas soumis aux cotisations sociales (à l'exception des jetons de présence versés au président du Conseil d'administration et à un Directeur général).

B) Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces conventions doivent alors respecter la procédure des conventions réglementées (article L. 225-38 du Code de commerce: autorisation préalable du Conseil d'administration, rapport spécial du Commissaire aux comptes à l'assemblée générale des actionnaires, puis vote de l'assemblée).

C) Remboursements de frais

Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.

D) Exceptionnellement, contrat de travail

Aucune autre rémunération que celles mentionnées ci-dessus ne peut être prévue, sauf pour les administrateurs qui bénéficient valablement d'un contrat de travail. Exceptionnellement en effet, à côté de son mandat social, un administrateur peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.

Les conditions d'un tel cumul sont cependant strictes :
- le contrat de travail doit présenter un caractère réel et sérieux,
- les fonctions exercées doivent correspondre à des fonctions techniques distinctes de celles exercées au titre du mandat social (l'administration générale de la société ne constituant bien évidemment pas une fonction technique distincte),
- il doit y avoir un lien de subordination entre l'administrateur et la société relativement à ces fonctions techniques,
- le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction,
- le contrat de travail de l'administrateur doit être antérieur à sa nomination en tant qu'administrateur (un administrateur ne peut donc en aucun cas se faire consentir un contrat de travail après avoir été nommé administrateur).

La rémunération perçue par l'administrateur en application d'un contrat de travail est imposée comme pour les autres salariés à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie à la fois de la déduction forfaitaire de 10% et de l'abattement de 20%.

Remarque : le Code de commerce laisse aux statuts la possibilité de prévoir que des administrateurs seront élus par les salariés de l'entreprise. Ces administrateurs obéissent à un régime qui leur est propre.

Source : Me Marc-Etienne SEBIRE (17 mai 2001) - Contact : sebire@netpme.fr