Faut-il ouvrir le capital de son entreprise ?

Entre la volonté d’associer des talents à la croissance de son entreprise et la nécessité de trouver des capitaux pour se développer plus rapidement, la décision d’ouvrir son capital répond à des motivations très diverses. Si l'opération présente de nombreux avantages, elle amène aussi nécessairement à clarifier ses objectifs.

Entre la volonté d’associer des talents à la croissance de son entreprise et la nécessité de trouver des capitaux pour se développer plus rapidement, la décision d’ouvrir son capital répond à des motivations très diverses.
Avant même la question des augmentations de capital, la répartition de celui-ci à la création d’une entreprise est riche d’enseignements. C’est en effet un révélateur de la volonté d’un entrepreneur de s’entourer et, par-delà les futurs dividendes et les éventuelles plus-values, de partager le pouvoir au sein de son entreprise.

Si certaines sont créées et dirigées par des entrepreneurs qui détiennent l’essentiel voire la totalité du capital, rares sont les entreprises de croissance qui peuvent se passer de nouveaux associés ou d’investisseurs dont les apports diminuent mécaniquement le pourcentage initialement détenu par les fondateurs.

Un entrepreneur ayant créé et revendu plusieurs entreprises affirmait régulièrement qu’il préférait « détenir 1 % du capital d’une multinationale que 100 % d’une toute petite entreprise ». C’était un choix assumé, qui l’amenait d’emblée à « s’entourer de gens meilleurs que lui » et à financer le développement de ses entreprises grâce à des sociétés de capital-risque. Cinq ans plus tard, lors de l’introduction en Bourse d’une de ses start-up, le dirigeant ne détenait plus que 5 % du capital, mais la capitalisation boursière (valeur globale) de cette entreprise était de plusieurs centaines de millions d’euros. Sur le plan patrimonial, l’option retenue était donc tout à fait pertinente.

Pour autant, la plupart des entrepreneurs ne créent pas une entreprise dans le but de la faire croître à marche forcée et de la revendre 5 ans plus tard. La décision d’ouvrir son capital est un choix très personnel qui amène les fondateurs à coopter des investisseurs qui partagent les mêmes objectifs.

Deux types d'actionnaires

D’un point de vue strictement financier, on peut distinguer deux types d’actionnaires : ceux qui souhaitent obtenir des dividendes réguliers en rémunération de leur apport et ceux qui espèrent réaliser une plus-value très significative à la revente de l’entreprise, quitte à n’avoir aucun dividende.

Si, de par son activité ou son stade de développement, votre entreprise a du mal à générer rapidement des résultats distribuables sous forme de dividendes, la première catégorie d’investisseurs est incompatible avec votre profil de développement. En revanche, certains investisseurs seront parfaitement capables d’attendre plusieurs années dans la perspective d’une plus-value lors d’une introduction en Bourse ou de la cession de l’entreprise. C’est le cas des sociétés de capital-risque et de certains business angels, qui prennent le risque de perdre l’intégralité de leur mise mais qui espèrent en contrepartie récupérer trois, cinq, voire dix fois, leur investissement en l’espace de 5 ans. De fait, la durée moyenne de détention des titres d’une société de capital-risque est de 7 ans… Il convient donc d’être patient !

Un entrepreneur peut être amené à accueillir de nouveaux actionnaires au sein de son entreprise en cédant certaines de ses actions et en réalisant à cette occasion une plus-value égale à la différence entre le montant de la cession et la valeur à laquelle il a lui-même souscrit ses actions. Ce type d’opération est neutre pour l’entreprise puisqu’elle ne bénéficie pas du produit de la cession. A contrario, une augmentation de capital en numéraire permet d’intégrer de nouveaux actionnaires qui apporteront des capitaux indispensables au développement de l’entreprise. Dans ce cas, les actionnaires qui ne suivent pas l’opération posséderont toujours le même nombre d’actions mais se trouveront dilués*.

Si vous réalisez une ou plusieurs augmentations de capital, sans suivre ces opérations au prorata de votre pourcentage du capital, vous serez plus ou moins fortement dilué comme dans l’exemple évoqué plus haut, où l’entrepreneur et ses associés ne détenaient plus le contrôle de l’entreprise, pas même une minorité de blocage.

Clarifier ses objectifs

Au final, l’ouverture du capital d’une entreprise présente de nombreux avantages mais elle amène nécessairement à clarifier ses objectifs, tant au niveau des dirigeants et fondateurs que de l’entreprise elle-même. La rédaction d’un business plan et la réalisation de comptes prévisionnels est souvent un passage obligé pour l’entrée de nouveaux actionnaires, ne serait-ce que pour s’assurer que l’on partage les mêmes objectifs et que l’on est en phase sur la stratégie.

Lorsque la décision d’ouvrir le capital est prise, se pose naturellement la question de l’évaluation de votre entreprise. Par-delà les outils d’évaluation financière, il est essentiel d’aboutir à une opération équitable : si vous étiez à la place de l’investisseur, accepteriez-vous le niveau de valorisation proposée, au vu des perspectives de croissance, de rendement et de liquidité ? Sans oublier la participation à l’aventure humaine qui sous-tend la création et le développement de toute entreprise !

* La dilution est la diminution du pourcentage de détention d'un actionnaire existant suite à une augmentation de capital. A titre d'exemple, si un actionnaire détient 10%du capital d'une entreprise et ne participe pas à une augmentation de capital octroyant 20% du capital aux investisseurs, sa part relative de capital passera à 8 %.

Etienne Krieger
Professeur affilié au Groupe HEC et co-fondateur de plusieurs entreprises innovantes

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