Les rouages de l'entrée en Bourse

Souvent plus par blocages culturels que techniques, les PME dédaignent le levier de croissance que constitue la Bourse. Elles y bénéficient pourtant d'une place de cotation dédiée et peuvent en tirer davantage que du simple cash.

Et si votre entreprise entrait en Bourse ? Pour la majorité des patrons de PME, la question est saugrenue, tant ils s'imaginent éloignés d'un monde dont l'image reste écrasée par les mastodontes du CAC 40. Pourtant, entre bourse et PME, il n'y a pas un océan. Le 7 février 2011, Tekka, une entreprise lyonnaise de 119 salariés spécialisée dans les implants dentaires, y levait ainsi 11,25M€. Et certains se rappellent encore de l'année 2007 où Vivalis, une jeune start-up biotech d'une vingtaine de salariés avait bouclé une opération de... 46M€ ! Des petites entreprises sur la cote, il y en a donc. Il faut dire que depuis 2005, le gestionnaire de places boursières NYSE Euronext déroule un tapis rouge aux PME, avec un segment qui leur est dédié: Alternext. Moins formaliste, ouverte à de plus petites opérations (2,5M€ minimum), ce marché a permis en 2010 à 37 entreprises de lever 87M€ de capitaux. De l'argent frais, mais pas seulement. «Cela permet aussi de gagner en notoriété vis-à-vis des clients, partenaires et candidats à l'embauche, relate Rachid Kbiri Aloui, le fondateur de la PME francilienne HiTechpros (26 salariés), présente sur Alternext depuis l'hiver 2006. Cela nous a aussi permis de fidéliser nos collaborateurs, via une distribution d'actions gratuites lors de notre introduction».

Les bienfaits sont là, mais de nombreux chefs d'entreprise rechignent encore à franchir le cap. «Beaucoup redoutent une perte de contrôle de la direction de leur affaire au profit des actionnaires, constate Damien Rahier, directeur général adjoint de la société de bourse Portzamparc. Paradoxalement, cette image-là colle beaucoup moins à la peau du capital-risque. Pourtant celui-ci implique généralement un poids important des actionnaires dans l'entreprise, avec une représentation dans les organes de décision, ce qui n'existe pas suite à une introduction en Bourse. Et la demande de comptes sur la bonne marche des affaires est très importante dans le capital-risque, objectifs de sortie oblige !» Si perte de contrôle il y a, il faut peut-être la chercher ailleurs. En fait, ce sont plutôt les mécanismes boursiers qui laissent parfois les dirigeants pantois. Imaginez par exemple que, pour assurer une ventilation équilibrée de leurs investissements - et donc de leurs risques -, la plupart des fonds d'investissement n'hésitent pas à liquider leurs participations aux sociétés cotées performantes au motif que leur valeur grimpe trop vite! Et plombent ainsi derechef leur valorisation! «Nous ne maîtrisons pas effectivement les ficelles des mécanismes boursiers. Nous, notre valorisation est aujourd'hui inférieure à celle que nous avions lors de notre introduction, alors que nos fondamentaux actuels sont meilleurs. C'est un peu rageant, mais il faut l'accepter», témoigne Rachid Kbiri Aloui.

La Bourse, ce sont peut-être finalement les turbulences financières des deux dernières années qui vont peut-être amener les PME à s'y aventurer. «La crise financière et la spécificité de ses origines vont déboucher sur un resserrement des règles de couvertures bancaires, et donc sur des octrois de crédits plus difficiles. Sachant que l'accès au capital-risque est tout de même compliqué, les PME vont peut-être se tourner davantage vers la Bourse», estime Damien Rahier. Et elles pourraient y trouver preneur. Car si elles sont encore méconnues du gros des boursicoteurs, les «small caps» (petites capitalisations boursières) affichent un profil qui colle bien au redémarrage économique observé actuellement. En 2010, une analyse d'Allianz Global Investors a conclu que les petites capitalisations ouvraient de meilleures performances que les grandes en phase de reprise économique... Intérêt des entreprises et intérêt des actionnaires, voilà qui pourrait contribuer à lancer votre PME sur le sentier de la Bourse!

Comment choisir son marché ?

Aujourd'hui, les PME peuvent opter pour trois places de cotation: Eurolist, Alternext et le Marché libre. Comment trouver le plus adapté à son profil d'entreprise?
L'entreprise doit à la fois considérer l'ampleur des fonds qu'elle souhaite lever, le capital qu'elle souhaite céder et le niveau de transparence qu'elle souhaite accorder aux investisseurs. En fonction de ces critères, les PME candidates à l'introduction en Bourse peuvent opter entre trois marchés, qui se distinguent par leur exigence de formalisme et les coûts que ces dernières entraînent. Eurolist. Divisé en trois compartiments (A, B et C, symbolisant les différentes tailles de capitalisation boursière de leurs sociétaires), il reste l'apanage des grandes entreprises. Certaines PME y ont cependant fait leur entrée dans les compartiments B ou C (de 100 millions à un milliard d'euros de capitalisation boursière) à l'image d'Aufeminin, de Meetic, du Noble Âge ou de Vivalis. Il impose d'importantes exigences en matière de diffusion de capital (voir ci-contre). Ultra réglementé, et par conséquence ultra transparent (obligation d'une communication trimestrielle du chiffre d'affaires, semestrielle et annuelle pour les résultats) pour les investisseurs et actionnaires, ce marché offre une très belle visibilité et une forte liquidité.

En revanche, les obligations qu'il impose sont sources de coût pour l'entreprise, notamment en termes de communication financière (jusqu'à 150.000€ par an). Alternext. Pensé pour les PME, ce marché «régulé» permet de réaliser de petites opérations (2,5millions d'euros de montant minimal) et assure un bon niveau de transparence aux investisseurs, mais sans le niveau de formalisme exigé sur Eurolist : pas d'obligations de communication trimestrielle, ni d'utiliser la norme comptable IFRS, exigée sur Eurolist. Les spécialistes estiment que le coût récurrent d'une cotation sur Alternext est inférieur de 20 à 30 % par rapport à son grand voisin. Le Marché libre. Le marché libre suscite toujours des réactions très contrastées. Non réglementée - elle est simplement «organisée » -, cette place de cotation est très peu formaliste: les obligations financières y sont ultra-limitées (pas de contrainte de communication trimestrielle et semestrielle de ses chiffres). Il n'existe aussi aucune obligation d'avertissement du marché en cas de franchissement à la hausse ou à la baisse d'un seuil de capital par un actionnaire... De même, les actionnaires minoritaires ne sont pas protégés en cas d'opération financière portant sur la société. «Le Marché libre est souvent considéré comme l'antichambre des marchés réglementés, où les entreprises peuvent faire leurs classes boursières», souligne Catherine Kablé, directrice de l'agence de communication financière Kablé CF. «Je ne travaille pas sur ce marché. Il est très peu liquide et offre très peu de garantie et de transparence aux actionnaires et aux investisseurs», estime, lui, Damien Rahier, de la société de bourse Portzamparc, qui y voit surtout un «outil de communication» plus que la concrétisation d'un véritable engagement boursier.

Le coût d'une introduction en Bourse

Les coûts liés à l'opération : ils se basent sur un mélange de frais fixes et de variables.

1. La commission du prestataire d'investissement : elle oscille entre 1,5 et 3,5 % du montant mobilisé par l'introduction en Bourse.
2. La commission du «listing sponsor» : elle porte sur environ 2 % du montant de l'opération. - L'intervention de prestataires (avocats, experts-comptables) afin de «préparer» juridiquement et fiscalement l'opération. La somme est très variable en fonction de la maturité de l'entreprise. Elle pourrait monter parfois jusqu'à 250.000€ sur des dossiers complexes.
3. La communication financière liée à l'introduction : préparation des documents, coaching afin d'optimiser les échanges avec les investisseurs et les journalistes, organisation du «roadshow» de rencontres avec les investisseurs. Le budget peut atteindre jusqu'à 150.000 € pour un dispositif très complet, le ticket d'entrée se situant, lui, plus aux alentours de 50.000€.

Les coûts récurrents : il s'agit majoritairement de coûts fixes liés à l'animation boursière du titre coté et aux actions de communication.

1. La rétribution du «listing sponsor» qui se charge d'aider l'entreprise à répondre aux règles de la place de marché : de 20.000 à 30.000€ par an
2. La communication financière liée à la publication trimestrielle, semestrielle et annuelle de chiffres ou à l'organisation régulière de rencontres avec les investisseurs. Là encore, la somme est variable en fonction des obligations de transparence imposées par le marché financier où évolue l'entreprise. La fourchette évolue, comme lors de l'introduction, entre 50.000 et 150.000€.
3. La commission versée à la place de cotation. Elle prend la forme d'un versement annuel calculé sur le nombre de titres cotés.

Ces prestataires qui vous accompagnent

De par sa complexité fiscale et juridique, une introduction en Bourse impose de bien s'entourer. Les acteurs et leurs rôles sont multiples.
L'acteur majeur d'une introduction en Bourse porte un nom «exotique». Il s'agit du «Prestataire de services en investissements» (PSI), qui constituera la pierre angulaire de l'opération. Souvent issu de l'univers bancaire, le PSI va échafauder toute l'opération: c'est lui qui analyse et réalise l'évaluation de la valeur de l'entreprise et il se charge également de nouer le contact avec les investisseurs potentiels. «En amont, il peut faire du pré-marketing pour tester l'appétence des investisseurs pour les actions de l'entreprise et leur position sur la valorisation retenue», explique-t-on du côté de NYSE Euronext, qui exploite les compartiments boursiers Eurolist et Alternext. À noter qu'une opération peut, si elle porte sur un montant important, impliquer plusieurs PSI. L'entreprise doit alors choisir un «chef de file» qui sera le référent sur l'introduction.

Autre élément moteur de l'introduction : le «listing sponsor». En amont de l'opération, c'est lui qui prend en charge les audits, en apportant à l'entreprise toutes les informations légales et réglementaires. C'est également lui qui rédige le «prospectus» (dossier qui présentera en profondeur la société aux éventuels investisseurs) et le dossier de candidature en bonne et due forme exigé par NYSE Euronext. En aval de l'opération, le listing sponsor se charge d'accompagner l'entreprise dans la bonne réponse aux obligations imposées par la place de cotation.

Enfin, la société candidate à l'introduction en Bourse doit s'attacher les services d'une agence de communication financière. C'est elle qui aidera à formaliser et diffuser la somme de documents (chiffres trimestriels, semestriel, annuels, bilan, etc.) qu'une entreprise doit communiquer aux actionnaires afin de rendre transparente son évolution. Elle prendra également en charge les relations avec les journalistes et les observateurs du marché, mais aussi l'organisation d'un rendez-vous incontournable: la réunion SFAF (Société française des analyst²es financiers). Celle-ci permet au chef d'entreprise de rencontrer, une fois par an, un grand nombre d'analystes financiers et de leur exposer ses résultats et sa stratégie pour les mois à venir. Afin de faire le bon choix parmi les nombreux prestataires évoluant sur le marché, NYSE Euronext prône la mise en concurrence de prestataires dont les références auront été préalablement étudiées par l'entreprise. Cela permettra notamment de trouver l'interlocuteur rompu à la taille de l'opération que compte réaliser la candidate à l'introduction en Bourse.
 

Dossier réalisé par Sébastien Payonne
Le Journal des Entreprises

(Mars 2011)

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