Fiche Conseil commentaire

Les caractéristiques de la société anonyme (SA)

La SA (Société Anonyme) est rarement adoptée lors d'une création ex nihilo mais si vous voyez déjà grand pour l’avenir de votre société, que vous lui rêvez un destin boursier, une envergure internationale, une gouvernance institutionnalisée et des ambitions sans limites... Ce statut est pour vous!
Administrateur NetPME , mise à jour le

La société anonyme est principalement caractérisée par son capital qui est divisé en actions, entre les associés qui ne se connaissent pas nécessairement (d’où son appellation « anonyme »). Ceux-ci pouvant être nombreux, et à la tête d’un capital important, la structure de la direction de l’entreprise en SA peut sembler plus complexe que celle des autres statuts.

Il existe deux formes de SA, dont une seule devra être choisie par les associés au moment de la création de la SA :

  • la forme moniste (un seul organe de direction) : c’est un conseil d’administration qui est à la tête de l’entreprise. Les administrateurs sont des actionnaires, c’est donc à eux qu’incombe le choix du directeur général et éventuellement de directeurs généraux adjoints ;
  • la forme dualiste (deux organes de direction) : le directoire, composé d’actionnaires et de non actionnaires, est chargé de la direction de la société. La deuxième instance est le conseil de surveillance qui, comme son nom l’indique, est chargé de la surveillance du directoire, et notamment de la bonne gestion de la société. Ils sont également chargés de nommer les membres du directoire.

La SA comporte une autre distinction : si les actionnaires ont recours à une offre au public ou non. Une offre au public de titres financiers correspond à une levée de capital auprès de particuliers. Celle-ci peut être faite de deux façons :

  • en communiquant par n’importe quel biais que ce soit auprès de particuliers ;
  • en proposant un placement par l’intermédiaire d’un organisme financier. 

Créer une SA 

La constitution d’une SA est une succession de plusieurs étapes, qui diffère selon quela SAfait appel à une offre publique de titres financiers ou non.

Lorsque ce n’est pas le cas, un projet de statuts doit être élaboré par les actionnaires. Les statuts doivent notamment mentionner :

  • le nom de la SA ;
  • le montant et la répartition du capital entre les associés ;
  • l’objet de la société ;
  • la durée de la SA si les associés souhaitent que celle-ci soit déterminée ;
  • la date de clôture de l’exercice ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le choix de la forme (moniste ou dualiste). 

Une fois les statuts rédigés, vient alors la formation du capital : à la création de l’entreprise, toutes les actions composant le capital doivent être réparties entre les associés.
Ceux-ci procèdent ensuite au versement des apports correspondant à la valeur des actions dont ils sont les propriétaires. Puis, des apports en nature peuvent être effectués, sous réservé d’avoir été évalués précédemment par un commissaire aux apports.
Lorsque les associés ont recours à une offre publique de titres financiers, la procédure subit quelques modifications. Si le projet de statuts doit comporter les mêmes éléments que dans une SA sans offre au public, celui-ci doit quant à lui être transmis au greffe du tribunal de commerce correspondant au lieu du siège social de la société. Les fonds doivent être déposés àla Caissedes dépôts et des consignations ou chez un notaire.
Les fondateurs doivent ensuite publier au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) une notice indiquant leur nom, leur forme, leur siège social et le montant du capital.

L’assemblée constitutive doit ensuite être tenue. Celle-ci a plusieurs missions :

  • constater que le capital est entièrement réuni ;
  • adopter les statuts ;
  • nommer les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance

Avantages et inconvénients de la SA :

 

 

Avantages

Inconvénients

Dans les deux formes

-la SAoffre la possibilité aux entreprises dont les besoins sont importants en capitaux de réunir des associés qui ne se connaissent pas nécessairement, en émettant une « offre au public » ;

-la SAn’impose pas de nombre maximum d’actionnaires ;

- les actions peuvent être cédées librement, sans l’accord des autres associés ;

- les associés peuvent quitter librement la société ;

-la SAest une option intéressante lorsque l’entreprise grandit.

- le capital minimal s’élève à 37000 euros ;

-la SAdoit avoir au moins sept associés ;

-la SAest un statut assez peu utilisé chez les PME, notamment à cause de sa complexité de gestion.

Dans la forme moniste

- le président du conseil d’administration peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général.

- il n’existe pas d’instance de contrôle ;

- les administrateurs n’ont droit à aucune indemnisation en cas de révocation.

Dans la forme dualiste

- la direction et le contrôle sont distinctement séparés ;

- la responsabilité des membres du conseil de surveillance est moindre que celle des administrateurs dans une  SA de forme moniste.

- le rôle du conseil de surveillance est parfois minime ;

- le président du directoire n’a aucun pouvoir dans le choix des membres du Directoire.

 

Gérance de la SA

La gérance de la société est assurée par son directeur général. Nommé par les membres du conseil d’administration, il peut être actionnaire ou non de la société. Il n’a aucun lien se subordination avec le président du conseil d’administration. Toutefois, ce sont bien les administrateurs qui ont le pouvoir, à tout moment, de révoquer le directeur général et ses éventuels adjoints.

La durée du mandat du directeur général est librement fixée dans les statuts à la création de la société.

Fiscalité 

La société anonyme est automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés, ce qui implique que la rémunération du directeur général soit déductible du résultat de l’entreprise.

Il existe également une option pour l’impôt sur le revenu, pour les SA répondant aux conditions suivantes :

  • ne pas être cotée en bourse ;
  • employer moins de 50 salariés ;
  • réaliser un chiffre d’affaires annuel de moins de 10 millions d’euros ;
  • être créée depuis moins de cinq ans au moment du choix de l’option ;
  • avoir des droits de vote détenus, à plus de 50%, par une ou des personnes physiques ;
  • avoir des droits de vote détenus, à hauteur de 34% au moins, par une ou plusieurs personnes ayant la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant.

Tous les associés doivent donner leur accord pour choisir l’impôt sur le revenu. Cette option est valable cinq ans, mais les associés peuvent y renoncer avant la fin de la durée prévue.

Transmission

La transmission est très simple dans les sociétés anonymes ; les associés sont libres de vendre leurs actions à quiconque, sans l’accord des autres actionnaires.

La dissolution de la SA peut avoir plusieurs causes : d’une part, les causes communes à toutes sociétés comme l’extinction ou la réalisation de l’objet, l’arrivée du terme etc., et d’autre part, les causes spécifiques àla SA :

  • le nombre d’actionnaires est inférieur à 7 ;
  • suite à une réduction, le capital arrive à un montant inférieur au minimum légal ;
  • plus de la moitié du capital a été perdue.

Lorsque la société est dissoute, il existe une obligation de publicité, qui se tient en trois étapes :

  • l’insertion dans un journal d’annonces légales d’une annonce de la dissolution. Certaines informations sur l’entreprise doivent y être mentionnés : dénomination sociale, forme de la société, montant du capital, adresse du siège social, numéro d’identification de la société, cause de la liquidation, nom, prénom et adresse des liquidateurs ;
  • l’inscription modificative au registre des commerces et des sociétés (RCS) ;
  • l’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Badocc) par le greffier.

Sophie Roy

Editions Législatives


Evaluez cet article

En application du code de la propriété intellectuelle, toute reproduction totale ou partielle est strictement interdite sans autorisation écrite de NetPME.

commentaire


REAGISSEZ

Vos commentaires

Inscrivez vous si vous n'avez pas encore de compte ou identifiez-vous ci-dessous

 

Laisser un commentaire