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Dans les SA à conseil d’administration

1.     Le président du conseil d’administration 

• Sa nomination

Le président du conseil d’administration est élu par le conseil, parmi ses membres. Le président doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas nécessaire d’être actionnaire, sauf si les statuts l’imposent.

La nomination, comme la cessation des fonctions, doit être publiée dans un journal d’annonces légales compétent pour le département du lieu du siège social et mentionnée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Bodacc.

Le président est nommé pour une durée qui est fixée dans les statuts de la société ou par le conseil d’administration. Celle-ci ne peut excéder la durée de ses fonctions d’administrateur (six ans au plus). Quelle que soit la durée du mandat, le président est rééligible.

• Son rôle

Le président du conseil d’administration a deux missions principales :

• il organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale ;
• il veille au bon fonctionnement des organes de la société (conseil d’administration, assemblées générales) et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

• Sa rémunération

Le montant de sa rémunération et les modalités de versement sont fixés par le conseil d’administration. La rémunération peut être fixe ou bien proportionnelle au chiffre d’affaires ou aux bénéfices. Sur le plan fiscal et social, le président est assimilé à un salarié.

Le président peut prendre part au vote concernant sa rémunération. Si le président ne saisit pas le conseil pour statuer sur sa rémunération, il perd son droit à la rémunération.

Remarque : Le conseil d’administration peut décider de confier les fonctions de président du conseil et de directeur général à la même personne. Celle-ci est alors dénommée président directeur général (PDG). Il s’agit dans ce cas d’un cumul de fonctions, c’est-à-dire  que le PDG est soumis aux mêmes dispositions que celles qui s’imposent au directeur général.

2.     Le directeur général

• Sa nomination

Le directeur général (DG) est nommé par le conseil d’administration. Il doit être une personne physique en pleine possession de sa capacité civile, et une limite d’âge doit être mentionnée dans les statuts. Une même personne physique ne peut être DG que d’une seule société basée en France. C’est au conseil d’administration de décider de la durée du mandat lors de la nomination, sauf disposition contraire des statuts. Il ne peut y avoir qu’un seul directeur général dans la société.

Les textes n’imposent pas que le directeur général soit administrateur ou actionnaire de la société, il peut par exemple s’agir d’un salarié.

Comme pour le président du conseil d’administration, la nomination du DG doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège social de l’entreprise.

Remarque : Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration, mais, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

• Son rôle

Le directeur général de la société anonyme assume, sous sa responsabilité, toutes les fonctions exécutives de la société. Il est pleinement autonome et n’est pas un auxiliaire du président.

Il est le représentant légal de la société auprès des tiers et il doit agir conformément à l’intérêt de l’entreprise.

• Sa rémunération

La rémunération du directeur général doit être fixée par le conseil d’administration. Si le directeur général est également administrateur, il peut bénéficier des rémunérations correspondant à ce titre (cf.administrateurs). Le directeur général est considéré comme un salarié sur le plan fiscal et social.

3.     Les administrateurs

• Leur nomination

Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de leur société, sauf si les statuts le leur imposent.

Dans les sociétés non cotées, les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts. Au cours de la vie sociale, la nomination des administrateurs est de la compétence de l’assemblée générale ordinaire (sauf cas de cooptation).

La durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans, doit être spécifiée dans les statuts. Sauf disposition contraire, ils sont rééligibles.

La nomination des administrateurs doit également être rendue publique via une publication d’annonces légales.

• Leur rôle

Les administrateurs ont pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Cela se traduit donc par des prises de décision concernant les grandes orientations stratégiques mais aussi le fonctionnement quotidien.

Remarque : Le conseil d’administration a des attributions spécifiques. Par exemple, c’est lui seul qui convoque les assemblées générales.

• Leur rémunération

Les administrateurs perçoivent un revenu fixe, sous la forme de jetons de présence. Seule l’assemblée générale des actionnaires est habilitée à fixer le montant global des jetons de présence du conseil d’administration. Le conseil d’administration fixe librement les sommes revenant à chaque administrateur (partage égal ou inégal). Les sommes versées sont déductibles des bénéfices imposables de la société.

Remarque : Ceux qui bénéficient également d’un contrat de travail au sein de la société voient cette rémunération s’ajouter à leur salaire correspondant à leur contrat.

Dans les SA à directoire et conseil de surveillance 

1. Les membres du Directoire

• La nomination du président

• Le rôle du directoire
  

Le directoire est l’organe de direction de ce type de SA. C’est le directoire qui convoque les assemblées générales, qui établit les comptes sociaux et le rapport de gestion. Le président du directoire est le représentant légal de la société dans ses rapports avec les tiers.

• La rémunération des membres du directoire
  

La rémunération de chacun des membres du directoire est fixée par le conseil de surveillance lors de la nomination de chaque intéressé. Sur le plan fiscal et social, chaque membre du directoire est assimilé à un salarié.

2. Les membres du conseil de surveillance

• Leur nomination

Comme les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ne doivent être actionnaires que si les statuts le prévoient. Les premiers membres du conseil de surveillance sont nommés dans les statuts. Au cours de la vie sociale, la nomination des membres du conseil de surveillance relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

Leur mandat ne peut excéder six ans : outre cette obligation, la durée est librement déterminée dans les statuts.

• Leur rôle

Les membres du conseil de surveillance ont un pouvoir de contrôle sur la gestion de l’entreprise. Le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance une fois par trimestre au moins. Le conseil de surveillance doit également avoir connaissance de l’ensemble des documents de gestion au plus tard huit jours après leur établissement. Après la clôture de l’exercice, le conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le directoire.

• Leur rémunération

Les membres du conseil de surveillance perçoivent un revenu fixe, sous la forme de jetons de présence. Seule l’assemblée générale des actionnaires est habilitée à fixer le montant global des jetons de présence du conseil de surveillance.