Quelle procédure suivre pour céder les actions d'une SAS ?

Les modalités de cession des actions d’une SAS ou d’une Société Anonyme sont généralement très simples. Il suffit que le cédant signe un ordre de mouvement indiquant le nombre d’actions cédées. Les actions sont alors transmises par un simple virement de compte à compte.

Cependant, il se peut que les statuts de la SAS ou de la SA prévoient des clauses telles qu’une clause d’inaliénabilité (pour une durée n’excédant pas dix ans), une clause d’agrément et/ou une clause de préemption.

L’insertion d’une clause d’agrément permet de soumettre l’entrée d’un nouvel actionnaire à la décision d’un organe défini dans les statuts. Cet organe est le plus souvent le Conseil d’administration (SA) ou le Conseil de Surveillance (SAS), mais les statuts peuvent également donner cette compétence à l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu’il y a clause d’agrément, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions devra demander, sous peine de nullité de la cession, l’agrément de la société. Pour ce faire, le cédant doit notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions cédées et le prix offert.

La stipulation d’une clause de préemption permet aux associés d’acquérir, par préférence à toute autre personne, les actions ou les parts sociales dont un associé souhaiterait se défaire.