le registre à jour des décisions des actionnaires.

Enfin, il devra se renseigner au préalable sur le montant des droits d'enregistrement applicables à la transaction.

GUIDE DES FORMALITES :

Notice explicative :

1. L'acte de promesse de vente

1.1 Règles applicables

Les promesses de vente sont soumises aux mêmes règles que les contrats de cessions d'actions : les mêmes règles de capacité et de consentement du droit commun des contrats, et en particulier du droit commun de la vente s'appliqueront. Il s'en suit notamment que conformément aux dispositions de l'article 1591 du Code civil, toute promesse de vente d'action devra comporter un prix déterminé, ou au moins déterminable, selon des critères établis objectivement par les parties.

1.2 Restrictions à la libre négociabilité

Les actions sont normalement librement cessibles. Néanmoins, il existe des cas :

- de limitations légales (actions attribuées gratuitement aux salariés, actions attribuées aux salariés dans le cadre de la participation des travailleurs aux résultats de l'entreprise, actions détenues par les dirigeants et issues de levées d'options de souscription ou d'achats d'actions ou d'attributions gratuites, actions des entreprises de presse, actions des sociétés de communications audiovisuelles, etc.) qui sont dans la plupart des cas, des interdictions temporaires ou permanentes auquel cas, la cession est alors impossible, au moins pendant une certaine durée ;

- de limitations statutaires (clauses d'agrément des acquéreurs proposés, clause de préemption au profit des actionnaires ou clause d'interdiction de cession avant l'expiration d'un certain délai) qui sont des clauses aménageant les conditions de la cession sans toutefois l'interdire ; ou

- où les parties décident que la réalisation d'événements futurs et incertains (réalisation d'un audit comptable et/ou juridique, obtention d'une autorisation administrative, obtention d'un prêt, etc.) sont des nécessaires préalables à la vente.

Dans la suite de cette notice explicative, ces limitations statutaires et conditions ci-dessus seront appelées les "Conditions Suspensives".

1.3 Les promesses sous Conditions Suspensives

Quand il existe ainsi des Conditions Suspensives, les parties peuvent choisir d'avoir recours à la promesse unilatérale de vente sous conditions suspensives qui aura pour effet de cristalliser les termes de leur accord en attendant la levée de ces Conditions Suspensives. Ainsi, seule la partie promettante (et éventuellement ses héritiers) s'engage envers l'autre partie bénéficiaire qui dispose d'une option d'achat qu'elle est libre de lever une fois les Conditions Suspensives réalisées.

Pour que la vente soit parfaite, il conviendra ensuite, de s'assurer de la réalisation des Conditions Suspensives et de la levée de l'option d'achat par le bénéficiaire dans les formes et délai stipulés dans la promesse de vente, ce qui entraînera la vente et donc, le transfert des actions une fois effectuées les formalités décrites au paragraphe ci-dessous "Les conditions nécessaires au transfert effectif de propriété".

1.4 Les promesses simples (sans Conditions Suspensives)

Même en l'absence de Conditions Suspensives, les parties peuvent également choisir d'avoir recours à la promesse unilatérale de vente simple qui sera donc stipulée sans condition suspensive. Elles a le même effet que la promesse sous Conditions Suspensives, à savoir cristalliser les termes de leur accord pendant la durée stipulée dans la promesse, et toujours avec la particularité que, seule la partie promettante (et éventuellement ses héritiers) s'engage envers l'autre partie bénéficiaire qui dispose d'une option d'achat qu'elle est libre de lever pendant la durée de la promesse.

Pour que la vente soit parfaite, il conviendra ensuite, de s'assurer de la levée de l'option d'achat par le bénéficiaire dans les formes et délai stipulés dans la promesse de vente, ce qui entraînera la vente et donc, le transfert des actions une fois effectuées les formalités décrites au paragraphe ci-dessous "Les conditions nécessaires au transfert effectif de propriété".

1.5 Intérêt des promesses

L'intérêt des promesses unilatérales de vente pour les parties qui y ont recours est de leur permettre de ne pas encore être engagées réciproquement à conclure la vente puisque que seul le promettant s'engage, le bénéficiaire n'ayant aucune obligation d'acheter.

Attention toutefois : le promettant (et éventuellement ses héritiers), est irrévocablement engagé envers le bénéficiaire, dès que lors que le bénéficiaire accepte le bénéfice de la promesse (qui intervient souvent dans l'acte même de promesse). S'il existe des Conditions Suspensives, le seul moyen pour le promettant de ne pas conclure la vente, si le bénéficiaire entend lever son option, est donc la non-réalisation des Conditions Suspensives. S'il n'existe pas de Conditions Suspensives, le seul moyen pour le promettant de ne pas conclure la vente, est que le bénéficiaire ne lève pas son option pendant la durée de la promesse.

Nous ne présenterons donc dans ce kit que les promesses unilatérales qui conservent cet intérêt, alors que les promesses synallagmatiques ou réciproques valant vente définitive (article 1589 du Code civil), les parties se retrouvent toutes deux engagées l'une envers l'autre à conclure la vente au même titre qu'un contrat de cession d'actions (qu'il y soit ou non également stipulé des Conditions Suspensives).

Nous renverrons donc les parties souhaitant recourir à une promesse réciproque aux conseils et formulaires disponibles dans les kits :

- "Cession d'actions - Version standard" ou