Pacte d’actionnaires de SA

Modèle de pacte d'actionnaires de SA (à télécharger au format Word)

Voir un extrait ci-dessous dans l'onglet "aperçu".

Pour les besoins des sociétés familiales comme pour ceux des grandes multinationales, le pacte d'actionnaires de SA extra-statutaire offre un instrument souple qui complète les statuts de la société de façon à garantir les droits de certains actionnaires ou à créer de nouveaux droits à leur profit (il est notamment peu recommandé à un actionnaire minoritaire d'investir dans une société si ses droits ne sont pas protégés par un pacte d'actionnaires).

Certaines clauses peuvent figurer aussi bien dans les statuts de la société que dans un pacte extra-statutaire. Il vous faut donc étudier à chaque fois l'endroit le plus approprié pour faire figurer la clause, en fonction des objectifs poursuivis, de la réglementation applicable et des circonstances de l'espèce.

Le pacte d'actionnaires de SA extra-statutaire présente tout d'abord l'avantage de ne pas être publié (sauf dans les sociétés cotées). Son contenu peut alors rester secret, connu des seuls signataires du pacte (le pacte peut n'être signé que par certains des actionnaires, il ne s'appliquera alors qu'à ceux-ci et les autres actionnaires n'en auront pas connaissance). A l'inverse, comme les statuts d'une société doivent faire l'objet d'une publicité (ils sont déposés au greffe du tribunal où toute personne peut en prendre connaissance), les clauses statutaires ne peuvent pas rester secrètes.

Le pacte d'actionnaires présente également l'avantage de pouvoir être modifié de façon simple et rapide : comme tout contrat, le pacte d'actionnaires se modifie par un simple avenant (les formalités sont beaucoup plus lourdes pour modifier les statuts d'une société). Par contre, alors que les statuts de la société peuvent être modifiés à la majorité qualifiée, l'unanimité des signataires doit être recueillie pour pouvoir modifier un pacte d'actionnaires extra-statutaire.

Comme le pacte d'actionnaires de SA est un simple contrat, la sanction d'une violation du pacte sera moins efficace que la sanction d'une violation des statuts.

En effet, un contrat ne lie que ses parties. Il est en revanche inopposable aux tiers qui ne l'ont pas signé (on parle d'effet "relatif" du contrat). De plus, un nouvel actionnaire de la société n'est pas lié par les contrats (et donc par les pactes extra-statutaires) qu'a pu signer l'ancien actionnaire qui lui a cédé les actions.

En outre, les dispositions des pactes extra-statutaires constituent généralement des obligations de faire ou de ne pas faire qui, juridiquement, ne peuvent donner lieu à exécution forcée : elles n'ouvrent droit qu'à l'éventuel octroi de dommages et intérêts. Ainsi, il ne sera pas possible de demander la nullité d'une cession opérée en violation d'une clause de préemption ou d'agrément contenue dans un pacte extra-statutaire, ce qui limite grandement leur intérêt : le tiers acquéreur conservera les titres et la victime de la violation du pacte pourra seulement poursuivre le cédant pour obtenir en justice sa condamnation au paiement de dommages et intérêts (exceptionnellement, la nullité pourra être obtenue en cas de collusion frauduleuse entre le cédant et l'acquéreur, c'est-à-dire dans l'hypothèse où ce dernier a connaissance à la fois de l'existence du pacte et de l'intention de son bénéficiaire de s'en prévaloir).

Le modèle de pacte d'actionnaires de SA reproduit ci-après est donné exclusivement pour un usage informatif. Vous devez l'adapter à votre situation personnelle et choisir avec beaucoup d'attention s'il convient de conserver, de supprimer ou de modifier telle ou telle clause selon qu'elle correspond ou non à vos besoins et à vos impératifs. L'utilisation d'un pacte d'actionnaires sans l'aide d'un conseil avisé peut être dangereuse : les parties n'ont pas une liberté totale et le pacte doit respecter à la fois les dispositions impératives de droit commun applicables à tout contrat et les dispositions impératives du droit des sociétés.

 

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Mise à jour : 28/05/2015

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Sommaire

Informations complémentaires

Notice explicative
Préambule
Organes de Gestion
Actions
Information
Politique Financière
Non-concurrence
Dispositions générales

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PAIEMENTS SÉCURISÉS

Entre les soussignés,

et/ou

* Personne morale :

.....(dénomination sociale), société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de .....(capital), ayant son siège social à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN), représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité),

et/ou

* Personne physique :

.....(prénom) A .....(nom), demeurant à .....(adresse),

ci-après dénommé(e) les membres de première part, les « actionnaires fondateurs »,

d'une part,

Et

et/ou

* Personne morale :

.....(dénomination sociale),.....(forme) au capital de .....(capital), ayant son siège social à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN), représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité),

et/ou

* Personne physique :

.....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse),

ci-après dénommé(e) les membres de deuxième part, les « actionnaires investisseurs »,

d'autre part,

Préambule (à titre d'exemple) :

Obs :

le préambule a pour objet de présenter :- la société dont les actionnaires sont les signataires du pacte : dénomination, objet, répartition du capital ;

- les motifs et conditions de la prise de participation effectuée par le groupe investisseur ;

- les principes régissant la durée de la prise de participation du groupe Investisseur (droit de sortie).

Les soussignés sont actionnaires de .....(dénomination sociale),.....(forme) au capital de .....(capital), ayant son siège social à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN).

Ladite société a pour activités .....(décrire ces activités). Son capital social est divisé en .....(nombre) actions de .....(montant) € de nominal entièrement libérées et réparties comme suit :- Actionnaires fondateurs : .....(à compléter)

- Actionnaires investisseurs : .....(à compléter)

Aux termes de l'article .....(numéro) des statuts de la société, les actions sont nominatives et sont librement cessibles.

La répartition actuelle du capital social de la société est la condition déterminante de la prise de participation minoritaire des actionnaires investisseurs, lesquels ont accepté de prendre cette participation dans la mesure où les actionnaires fondateurs détiennent .....(à compléter) % du capital de la société.

Les actionnaires investisseurs rappellent en outre qu'ils ont accepté de rentrer dans le capital de la société, en considération de la possibilité de sortir de ladite société dans un délai de .....(à compléter) ans à compter de leur