Stock-options et licenciement du salarié

Le développement considérable des plans de stock-options à destination des salariés des entreprises françaises appelle quelques précisions quant au régime juridique de ces options en cas de rupture du contrat de travail.

Contrat de travail et bénéfice du plan de stock-options sont-ils nécessairement liés ?

En premier lieu, il faut préciser que la société est irrévocablement engagée par son offre de souscription ou d'achat d'actions : elle ne peut en modifier unilatéralement les conditions d'exercice. Il est cependant fréquent de prévoir dans les conditions du plan que les bénéficiaires ne peuvent exercer les options que s'ils sont présents dans l'entreprise au moment où ils les lèvent. Ces clauses sont licites. Cependant, pour être applicables, elles doivent être opposables aux salariés ainsi que l’a affirmé la chambre sociale de la Cour de cassation il y a quelques années ( Cass. soc., 15 janv. 2002, no 99 - 45. 979 ) : la société doit établir que le salarié a eu connaissance du règlement du plan d'option. Dans la même affaire, la chambre sociale a considéré que devait être cassé l'arrêt qui déboute le salarié de sa demande de souscription des actions au motif qu'il ne peut plus lever les options après son licenciement, sans rechercher si la clause était applicable en cas de licenciement sans cause réelle et sérieuse.

Ainsi, si la validité de la clause subordonnant le bénéfice des stock-options au maintien du contrat de travail est reconnue, certaines interrogations subsistaient quant au régime de telles stipulations.

La Cour de cassation y a répondu dans deux arrêts récents.

Dans une première affaire, la chambre sociale de la Cour de cassation a rappelé que le règlement des stocks-options pouvait prévoir que l’exercice des options d’achat est soumis à la condition que le contrat de travail soit en vigueur à la date où elles sont levées, et ce sans qu’il y ait lieu de distinguer selon que le licenciement procède ou non d’une cause réelle et sérieuse, à la condition que le salarié ait été dûment informé de cette condition. ( Cass. soc., 23 juin 2004, n° 02 – 42. 071 ). La preuve de l’information du salarié pourra ici se révéler extrêmement difficile à rapporter.

En outre, l’existence d’une cause réelle et sérieuse de licenciement n’est tout de même pas sans incidence sur la situation du salarié licencié.

En effet, dans une deuxième affaire, la Cour de cassation a considéré que le salarié pouvait, le cas échéant, obtenir réparation du préjudice subi. Ici, le salarié licencié n’avait pas pu lever ses options, le droit de lever les options sur actions étant réservé aux seuls salariés présents dans l’entreprise à la date où ces opérations étaient possibles, sauf départ de l’entreprise pour cause de décès, maladie ou retraite.

La Cour de cassation a ici estimé que « le salarié n’avait pu, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse, lever les options sur titres et qu’il en était nécessairement résulté un préjudice qui devait être réparé » ( Cass. soc., 29 septembre 2004, n° 02 – 40. 027 ). La demande du salarié pour manque à gagner sur les options d’actions a ici été accueillie.

Faut-il approuver ces solutions et estimer, très schématiquement, que le salarié exemplaire abusivement licencié aurait objectivement « mérité » de pouvoir lever ses options, au contraire du salarié qui aurait commis une faute ? La logique semble séduisante et paraît devoir emporter l’approbation, mais il reste à prouver que la haute juridiction ait raisonné de la sorte, la conception qu’elle a adopté semblant plus relever des règles de la responsabilité civile que d’une quelconque « morale sociale ».


Source : Frédéric BUJOLI - ADMEO/CNRS
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