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Réduction de capital d'une SAS

Une réduction de capital peut certes s’avérer la conséquence de pertes enregistrées par la société, mais pas uniquement. Elle peut aussi obéir à une stratégie financière visant, par exemple, à revoir la composition de l’actionnariat. Elle s’opère par la diminution de la valeur nominale des parts ou des actions, ou bien par une baisse de leur nombre. La santé des entreprises concernées par une réduction de capital est un élément clé dans la manière dont la procédure sera menée. La décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire, selon les dispositions établies dans les statuts de la SAS.

Réduction de capital d'une SAS

Réduction de capital à la suite de pertes

Dans les cas où la réduction de capital est motivée par des pertes, l’objectif recherché est d’apurer les comptes en retranchant les pertes du capital social. Cette opération ne peut donner lieu à une indemnisation ou à une distribution d’actifs auprès des actionnaires ou associés. Les créanciers n’ont pas le droit de s’opposer à la procédure.

Une réduction du capital est couramment menée avant l’entrée de nouveaux actionnaires, dans le but d’effacer les pertes. Elle est alors immédiatement suivie par une augmentation de capital et l’entrée des nouveaux actionnaires. Une opération connue sous le nom de coup d’accordéon.

Réduction de capital à la suite de pertes dans une SAS
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Réduction de capital à la suite de pertes dans une SAS

Réduction de capital à la suite de pertes ayant ramené les capitaux propres au-dessous de la moitié du capital social

Une réduction de capital devient nécessaire lorsque les pertes ont fait fondre les capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social. Si cette situation perdure sur une période de deux exercices, l’entreprise est obligée d’apurer ses pertes, si elle en trouve les moyens. La réduction de capital n’est pas l’unique alternative qui s’offre alors à elle, mais si les comptes ne sont pas redressés, la SAS devra être dissoute.

Le non-respect des procédures légales dans ce contexte spécifique est passible de sanctions pénales à l’encontre du représentant légal de la société.

Réduction de capital du fait de pertes ayant ramené les capitaux propres au-dessous de la moitié du capital d'une SAS
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Réduction de capital du fait de pertes ayant ramené les capitaux propres au-dessous de la moitié du capital d'une SAS

Réduction de capital en l’absence de pertes par remboursement partiel de toutes les actions

Dans ce cas de figure, la santé de l’entreprise n’est pas en danger, ce qui modifie la situation pour les associés et les créanciers. Les premiers obtiennent une rétribution issue de la réduction du capital. Les seconds ont le droit de s’opposer à l’opération.

La réduction de capital s’opère par un rachat ou un remboursement partiel des actions auprès des associés ou actionnaires. Les titres rachetés sont ensuite annulés. Les associés disposent du droit de renoncer à la rétribution au profit d’un ou plusieurs autres. La réduction de capital peut avoir pour objectif ou conséquence de faire sortir certains associés du capital.

Réduction de capital en l'absence de pertes par remboursement partiel de toutes les actions d'une SAS
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Réduction de capital en l'absence de pertes par remboursement partiel de toutes les actions d'une SAS

L’assemblée générale peut déléguer la gestion de la réduction de capital au conseil d’administration ou au directoire.

L’impact fiscal d’une réduction de capital non motivée par des pertes doit être pris en compte tant au niveau de la société que des actionnaires. Il sera fonction de la modalité de la réduction : remboursement d’une partie de chaque action ou rachat d’actions.

Les opérations de réduction de capital – et plus encore les coups d’accordéon – sont complexes à réaliser. Elles impliquent des formalités légales, fiscales, et s’accompagnent d’une obligation de publicité dans un journal d’annonces légales.

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