Le statut de société à responsabilité limitée (SARL)

Parts sociales

Une SARL est divisée en parts sociales, dont le montant doit être fixé dans les statuts à la création de l’entreprise. Les associés doivent être attentifs à mentionner le nombre de parts que détient chacun des associés. Cette mention est particulièrement importante car le degré de responsabilité de chacun des associés dépend du montant global de ses parts sociales. Les associés doivent ensuite nommer un ou plusieurs gérants, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Ce choix doit figurer dans les statuts ou dans un accord séparé.
Lorsque les statuts sont établis, les associés doivent ensuite les publier et la société doit être immatriculée auprès du registre des commerces et des sociétés pour exister.

Les avantages et inconvénients de la SARL

Comme toute forme sociale, la SARL bénéficie d’atouts et de points faibles :

La fiscalité

Comme toutes les sociétés, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. La rémunération des gérants et la constitution d’une réserve pour de futurs investissements sont déductibles du bénéfice imposable.
Toutefois, les associés ont la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu dans certains cas. Cette option permet notamment, en cas de perte d’exploitation, de pouvoir déduire ces pertes du revenu global des associés. A noter que la rémunération des gérants ne sera alors plus déductible.
L’impôt sur le revenu peut être adopté dans plusieurs cas :

• Si c’est une SARL de famille : il faut que le capital de la société soit intégralement détenu par des parents en ligne directe, des frères et sœurs, des conjoints (mariage ou PACS) ou simultanément des membres de l’un et l’autre de ces groupes. L’activité doit être de nature industrielle, commerciale ou agricole et ne peut pas se limiter à une activité de gestion de patrimoine.
• Si c’est une SARL classique : la société doit avoir été créée moins de 5 ans auparavant, elle doit employer moins de 50 salariés, le chiffre d’affaires et le bilan doivent être inférieurs à 10 millions d’euros et le capital doit être détenu à 50% au moins par des personnes physiques et à 34% au moins par des dirigeants.
• Si c’est une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) : c’est une catégorie de SARL qui ne compte qu’un seul associé. L’entreprise est alors automatiquement imposée sur le revenu.

Financement des investissements

Dans une SARL, il existe plusieurs façons de dégager des fonds pour prévoir des investissements :

• une partie des bénéfices peut être mise en réserve sur décision de l’ensemble des associés, en prévision de futurs investissements. Un procédé d’autant plus intéressant que le montant de la mise en réserve est déductible du bénéfice imposable de l’entreprise ;
• les associés peuvent aussi opter pour une augmentation de capital. Celui-ci peut se faire à la fois via un apport en espèces, en nature (les biens devront alors être évalués) ou en incorporant dans le capital des réserves ou des bénéfices ;
• la loi prévoit également que la SARL puisse émettre des obligations, sous certaines conditions. L‘émission d’obligations implique notamment qu’un commissaire aux comptes soit nommé, et pour cela que l’entreprise compte au moins 50 salariés et qu’elle réalise des résultats conséquents, notamment un chiffre d’affaires annuel d’au moins 3,1 millions d’euros.

Transmission

La cession des parts sociales est libre entre associés et au profit des conjoints, parents et enfants des associés, sauf si l’agrément des associés est requis dès la création de l’entreprise dans les statuts. L’associé qui cède ses parts a la possibilité de les céder à un tiers sous réserve de l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas de décès de l’un des associés, deux solutions existent : soit les héritiers ou le conjoint de la personne décédée entrent dans la société, soit les parts sont reprises par les autres associés. Mais en aucun cas le décès de l’un des associés n’entraîne la dissolution de la SARL.

Dissolution

Une SARL peut être dissoute pour plusieurs raisons. Certaines causes sont communes à toutes les sociétés :

• en cas d’arrivée au terme si un terme est prévu dans les statuts. Il est toutefois possible de prolonger l’existence de la SARL sur décision des associés ;
• en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet, comme par exemple la disparition du bien exploité. En revanche, la réalisation consiste en l’achèvement de l’entreprise pour laquelle la société avait été créée ;
• en cas de fusion ou d’absorption par une autre entreprise ;
• en cas d’insuffisance des capitaux propres : les sociétés accusant la perte de plus de la moitié de leur capital doivent déclarer la dissolution de la société dans les quatre mois qui suivent l’assemblée générale lors de laquelle les pertes ont été constatées.

D’autres causes sont en revanche propres à la SARL :

• Si une SARL vient à comprendre plus de 100 associés, elle doit dans un délai de deux ans être transformée en société par actions. A défaut, elle est dissoute, excepté si le nombre des associés est redevenu égal ou inférieur à 100 pendant le délai de deux ans ;
• la dissolution peut aussi résulter d’une action en justice. La dissolution ne peut être prononcée que par le tribunal de commerce et uniquement si la société est mise en cause.

Sophie Roy – Editions Législatives