Kit de cession d'actions simplifiée

Format Word - Mis à jour le 19/10/2016
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Kit de cession d'actions simplifiée

Contenu

    • Conseils pratiques et guide des formalités
    • Ordre de mouvement
    • Notification d’ordre de mouvement à la société
    • Formulaire de déclaration fiscale

Cession d’actions simplifiée

Aperçu des règles applicables :

La cession d’actions simplifiée est soumise aux règles de capacité et de consentement du droit commun des contrats, et en particulier du droit commun de la vente. Néanmoins, sans avoir besoin de recourir à l’écrit, les parties peuvent tout-à-fait envisager de procéder à une cession d’actions, en procédant simplement aux formalités relatives au transfert de propriété des actions (1.) et à l’enregistrement fiscal de la cession (2.).

1.         Les conditions nécessaires au transfert effectif de propriété

Les actions étant des titres négociables, les cessions sont réalisées par simple virement de compte à compte, ainsi qu’il en résulte de :

–           l’article L 211-15 du Code monétaire et financier :

« Les titres financiers se transmettent par virement de compte à compte » et ;

l’article L 228-1, al. 9 du Code de commerce :

 » le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État. » 

L’écrit n’est donc pas une condition de validité du transfert des actions et les parties peuvent décider, si elles le souhaitent, de ne pas recourir à une promesse ou un contrat écrit de cession d’actions.

Si les modalités de transmission d’inscription en compte et de transmission des actions émises contenues dans les statuts de la société dont les actions sont cédées le permettent, le virement d’action peut s’effectuer au moyen de tout acte, et notamment d’un ordre de mouvement indiquant le nombre, la nature et le prix des titres cédés et portant la signature du cédant. Les parties veilleront ensuite à le notifier à la société émettrice des titres en vue de l’inscription en compte. Au vu de cet ordre de mouvement, la société dont les actions sont cédées constatera sur le registre des mouvements de titres la transaction et procédera au virement des titres de compte à compte : c’est de cette inscription que résulte le transfert effectif de la propriété des titres.

2.         L’enregistrement fiscal pour la cession d’actions simplifiée

Une fois cette formalité effectuée auprès de la société émettrice des titres cédés, la cession doit être déclarée au service des impôts du domicile de l’une des parties dans le mois qui suit l’acte en vue de la perception des droits, comme le dispose l’article 639 du Code général des impôts :

« A défaut d’actes, les cessions d’actions des sociétés dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation doivent être déclarées dans le mois de leur date. »

Calendrier indicatif des formalités et formules disponibles dans ce kit de cession d’actions simplifiée :

1/         Signature de l’ordre de mouvement par le cédant (Formule 1);

2/         Notification de la cession à la société émettrice en vue de l’inscription en compte (Formule 2);

3/         Dans le mois suivant l’inscription en compte, enregistrement de l’acte auprès des services fiscaux (Formule 3).

 

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Auteur : Me Rosetta FERRERE

Avocate au Barreau de Paris, elle exerce au sein d’un cabinet spécialisé en droit des affaires.
Elle est titulaire du Magistère de Droit des Activités Economiques, du DESS de Droit des Affaires et de Fiscalité et d’une Maitrise de Droit des Affaires de l’Université Paris I Panthéon-Sorbonne.

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