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Vous êtes dirigeant ou actionnaire de SA

Le président de la société anonyme (SA) est membre du conseil d’administration. Il est assisté par le directeur général mais chacun d’entre eux a sa propre fonction. Pour connaître les responsabilités et les pouvoirs du président de la SA, consultez nos fiches conseil et téléchargez nos fiches explicatives détaillées et modèles de documents.

Rôle du dirigeant : autres thèmes pouvant vous intéresser

Les organes de direction de la SA

Dans les SA à conseil d’administration

1.     Le président du conseil d’administration 

  • Sa nomination

Le président du conseil d’administration est élu par le conseil, parmi ses membres. Le président doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas nécessaire d’être actionnaire, sauf si les statuts l’imposent.

La nomination, comme la cessation des fonctions, doit être publiée dans un journal d’annonces légales compétent pour le département du lieu du siège social et mentionnée au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le président est nommé pour une durée qui est fixée dans les statuts à la création de la société. Quelle que soit la durée du mandat, le président est rééligible.

  • Son rôle

Le président du conseil d’administration a deux missions principales :

  • il organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale ;
  • il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
  • Sa rémunération

Le montant de sa rémunération et les modalités de versement sont fixés par le conseil d’administration. La rémunération peut être fixe ou bien proportionnelle au chiffre d’affaires ou aux bénéfices. Sur le plan fiscal et social, le président est assimilé à un salarié.

Le président peut prendre part au vote concernant sa rémunération. Si le président ne saisit pas le conseil pour statuer sur sa rémunération, il perd son droit à la rémunération.

Remarque : Le conseil d’administration peut décider de confier les fonctions de président du conseil et de directeur général à la même personne. Il est alors dénommé président directeur général (PDG). Il s’agit dans ce cas d’un cumul de fonctions, c’est-à-dire  que le PDG est soumis aux mêmes dispositions que celles qui s’imposent au directeur général.

2.     Le directeur général

  • Sa nomination 

Le directeur général (DG) est nommé par le conseil d’administration. Il doit être une personne physique en pleine possession de sa capacité civile, et une limite d’âge doit être mentionnée dans les statuts. Aujourd’hui, une même personne physique ne peut être le DG que d’une seula société basée en France. C’est au conseil d’administration de décider de la durée du mandat lors de la nomination. Il ne peut y avoir qu’un seul directeur général dans la société.

Les textes n’imposent pas que le directeur général soit administrateur ou actionnaire de la société, il peut par exemple s’agir d’un salarié.

Remarque : Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration, mais, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

  • Son rôle

Le directeur général de la société anonyme assume toutes les fonctions exécutives de la société. Son rôle a été redéfini par le code du commerce en 2001 : alors que le directeur général exerçait auparavant un rôle d’assistant du président du conseil d’administration, le DG exerce maintenant ses fonctions de manière autonome.

Il est d’ailleurs le représentant légal de la société auprès des tiers et il doit agir conformément à l’intérêt de l’entreprise.

  • Sa rémunération

La rémunération du directeur général doit être fixée par le conseil d’administration. Si le directeur général est également administrateur, il peut bénéficier des rémunérations correspondant à ce titre (cf.administrateurs). Comme pour le président du conseil d’administration, la rémunération du DG doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège social de l’entreprise. Le directeur général est considéré comme un salarié sur le plan fiscal et social.

3.     Les administrateurs 

  • Leur nomination

Depuis 2009, la loi n’impose plus que les administrateurs soient actionnaires. Toutefois, les statuts peuvent imposer qu’ils le soient.  

Dans les sociétés non cotées, les administrateurs sont nommés dans les statuts. Lorsque les sociétés sont cotées, la nomination des administrateurs se fait lors de l’assemblée constitutive. La durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans, doit être spécifiée dans les statuts. Sauf disposition contraire, ils sont rééligibles.  

La nomination des administrateurs doit également être rendue publique via une publication d’annonces légales.

  • Leur rôle

Les administrateurs ont pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Cela se traduit donc par des prises de décision conernant les grandes orientations stratégiques mais aussi le fonctionnement quotidien.

Remarque : Le conseil d’administration a des attributions spécifiques. Par exemple, c’est lui seul qui convoque les assemblées générales.

  • Leur rémunération

Les administrateurs perçoivent un revenu fixe, sous la forme de jetons de présence. Ces jetons sont attribués en fonction de l’assiduité des administrateurs. La valeur de ces jetons, distribués annuellement, est décidée dans les statuts pour chacun des administrateurs. Les sommes perçues sont déductibles des bénéfices imposables de la société.

Remarque : Ceux qui bénéficient également d’un contrat de travail au sein de la société voient cette rémunération s’ajouter à leur salaire correspondant à leur contrat.

Dans les SA à directoire et conseil de surveillance 

1. Les membres du Directoire

  • La nomination du président

 Ce sont les membres du directoire qui nomment leur président. Ce sont eux également qui peuvent le révoquer. Si celui-ci perd sa fonction, il reste néanmoins membre du directoire.

  • Son rôle

Le directoire est l’organe de direction de ce type de SA. Il est souvent composé de salariés de l’entreprise. C’est le directoire qui convoque les assemblées générales, qui établit les comptes sociaux et le rapport de gestion. Le président du Directoire est le représentant légal de la société dans ses rapports avec les tiers.

  • Sa rémunération

Les membres du directoire ainsi que le président sont assimilés à des salariés. Ils sont donc affiliés au régime général de la sécurité sociale et au régime de retraite des cadres. C’est le même régime fiscal que le président du conseil d’administration. 

2. Les membres du conseil de surveillance

  • Leur nomination

Comme les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ne doivent être actionnaires que si les statuts le prévoient. Leur mandat ne peut excéder six ans : outre cette obligation, la durée est librement déterminée dans les statuts.

  • Leur rôle 

Les membres du conseil de surveillance ont un pouvoir de contrôle sur la gestion de l’entreprise. Ils doivent présenter au minimum un rapport par trimestre au directoire, ils vérifient les comptes annuels après la clôture de l’exercice. Le conseil de surveillance doit également avoir connaissance de l’ensemble des documents de gestion au plus tard huit jours après leur établissement.

  • Leur rémunération

Le mode de rémunération des membres du conseil de surveillance est similaire à celui des administrateurs (cf. ci-dessus).

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