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Rémunération des dirigeants

Dans une société anonyme (SA) non cotée, les rémunérations perçues par les dirigeants n'ont pas à être communiquées aux actionnaires. En revanche, dans une SA cotée, les actionnaires sont informés des rémunérations versées aux mandataires sociaux et exercent un contrôle sur ces rémunérations.

Rémunération des dirigeants d’une société non cotée

En rémunération de leur activité au conseil d’administration, les administrateurs reçoivent une somme fixe annuelle (jetons de présence) dont le montant global pour tous les administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. La répartition entre les administrateurs incombe au conseil d’administration.

S’agissant du président du conseil d’administration, en plus de la part dans les jetons de présence qu’il reçoit en sa qualité d’administrateur, il reçoit une rémunération spéciale déterminée par le conseil d’administration (et non par l’assemblée générale des actionnaires).

La rémunération du directeur général est fixée par le conseil d’administration (voir notre fiche sur la dissociation des fonctions entre le président et le directeur général ). Il en est de même concernant la rémunération du directeur général délégué.

Dans une SA non cotée, les rémunérations perçues par les dirigeants n’ont donc pas à être communiquées aux actionnaires.

Rémunération des dirigeants d’une société cotée : information et contrôle des actionnaires

Information des actionnaires

Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017, un rapport sur le gouvernement d’entreprise doit être établi par le conseil d’administration de toutes les SA, cotées ou non cotées.

Toutefois, les SA cotées doivent mentionner dans ce rapport, pour chacun de leurs mandataires sociaux (administrateurs, président du conseil d’administration, directeur général, directeurs généraux délégués), la rémunération totale (fixe et proportionnelle) et les avantages de toute nature versés par la société durant l’exercice, y compris sous forme d’attribution de titres.

Si la SA est contrôlée par une société cotée, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les rémunérations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société cotée a reçus durant l’exercice de la part de la société, des sociétés contrôlées par elle et de la part de la société qui la contrôle.

Sont également intégrés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées les projets de résolution établis par le conseil d’administration en application de la règle du « say on pay » (voir ci-dessous).

Contrôle des actionnaires

Depuis 2016, la rémunération des mandataires sociaux d’une SA cotée fait l’objet d’un contrôle de la part des actionnaires (principe du « say on pay »).

Une résolution doit être soumise au moins chaque année aux actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle afin que soient approuvés les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux (hors administrateurs) en raison de leur mandat.

Ces éléments comprennent notamment :

  • les jetons de présence ;
  • la rémunération fixe annuelle ;
  • la rémunération variable annuelle ;
  • les attributions de stock-options ;
  • les attributions gratuites d’actions ;
  • les rémunérations exceptionnelles ;
  • les indemnités liées à la cessation des fonctions, les « retraites chapeau », les indemnités de non-concurrence ;
  • les avantages de toute nature.

L’approbation de ces rémunérations est requise pour toute modification des éléments de rémunération énumérés ci-dessus et à chaque renouvellement du mandat du dirigeant.

Les années suivantes, les actionnaires doivent statuer lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur aux mandataires sociaux. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l’exercice écoulé ne peuvent être versés qu’après approbation de la rémunération par l’assemblée.

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