Un code de bonne conduite pour encadrer la rémunération des dirigeants

Le Medef a présenté, le 6 octobre dernier, son « code de gouvernement d’entreprises » qui comporte ses propositions pour encadrer la rémunération des dirigeants. Elaboré en collaboration avec l’Association française des entreprises privées (Afep), ce code est, selon Laurence Parisot, la présidente du Medef, « le plus équilibré, le plus efficace et le plus éthique que l’on puisse trouver dans le monde occidental ». Le code livre quatre grandes recommandations qui doivent guider l’action des comités de rémunération dans la détermination de la rémunération des dirigeants.

Mettre un terme au cumul mandat social / contrat de travail

Le niveau élevé des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux dans les sociétés cotées se justifie notamment par la prise de risque. Il est par conséquent incompatible avec le cumul des avantages du contrat de travail. En conséquence, il est recommandé, lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

Supprimer les indemnités de départ abusives

Selon le code de bonne conduite, il n’est pas acceptable que des dirigeants dont l’entreprise est en situation d’échec ou qui sont eux-mêmes en situation d’échec la quittent avec des indemnités. Les indemnités de rupture doivent en outre être plafonnées à deux ans de rémunérations (fixe et variable). Les conditions de performance auxquelles sont soumises les indemnités de départ doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. En revanche, le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe, ou encore, s’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.

Renforcer l’encadrement des régimes de retraite supplémentaires

Afin de prévenir les abus, le code pose un certain nombre de règles : prise en compte de la valeur de cet avantage dans la fixation globale de la rémunération, prise en compte d’une période de référence de plusieurs années pour le calcul des prestations doit être de plusieurs années, avantage non limité aux seuls mandataires sociaux…

Encadrer les conditions d’attribution de stocks-options ou d’actions gratuites

Si l’attribution d’options ne bénéficie pas à l’ensemble des salariés, il est nécessaire de prévoir un autre dispositif d’association de ceux-ci aux performances de l’entreprise (intéressement, attribution gratuite d’actions…). En outre, les attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux doivent être soumises à des conditions de performance, les attributions gratuites d’actions sans conditions de performance devant être réservées aux salariés.

Préalablement aux recommandations, le Medef et l’Afep ont souligné qu’en cas de non application d’une partie des recommandations, les entreprises devront rendre des comptes et s’expliquer selon le principe « appliquer ou s’expliquer ».
Laurence Parisot a également tenu à préciser que ces recommandations sur la rémunération des dirigeants sont issues d’un « travail libre de toute pression, qu’elle soit politique ou médiatique ».

Nathalie Lepetz
Rédaction de NetPME