La dissolution d'une SARL: 1ère étape avant la fin de sa personnalité morale

Les associés d’une SARL peuvent décider de dissoudre leur société, sans que cette décision ne soit motivée par des difficultés économiques. L’entreprise peut simplement s’arrêter, et les associés ne voulant pas poursuivre, la dissolution anticipée de la société est la procédure à engager. Elle se déroule en deux étapes : la décision de dissolution (décrite ci-dessous) et la clôture de liquidation.

>> Lors de la dissolution d’une société, il est nécessaire de publier une annonce légale

Convocation d’une assemblée générale extraordinaire

La décision de dissoudre la SARL est prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Lors de la création, une durée de la société est définie (par défaut 99 ans). Cesser l’activité de la société en modifie la durée. C’est donc une modification du contenu des statuts. Dans la SARL, ce type de modification doit être acté lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Comme pour d’autres assemblées générales, la date de création de la société définit les règles de quorum de l’AGE.

Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, les règles de quorum sont les suivantes :

• Pas de quorum
• Majorité des ¾ des parts sociales au minimum.

Pour une SARL créée à partir du 4 août 2005, les règles ne sont pas les mêmes.

Pour le quorum :

• ¼ des parts sociales minimum, à la première convocation de l’AGE,
• 1/5 des parts sociales minimum, à la deuxième convocation de l’AGE, avec report de 2 mois de l’AGE si pas de quorum.

Pour la majorité, la règle est unique : elle doit atteindre les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire validant la dissolution et la nomination d’un liquidateur, la dénomination sociale de la société doit préciser « société en liquidation ».

Les démarches déclaratives de la dissolution

Le liquidateur dispose d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire pour réaliser les formalités légales. Il doit informer de sa mission et des modifications apportées à la société. Pour cela, les démarches à faire sont les suivantes :

• Faire enregistrer le procès-verbal de l’AGE au service des impôts,
• Publier la nomination de liquidateur dans une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social de la société en précisant les coordonnées de contact et le greffe qui enregistrera la liquidation.

Suite à ces formalités, le CFE doit pouvoir enregistrer les documents suivants :

• une copie du PV de l’AGE certifiée conforme par le liquidateur avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
• une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale indiquant le nom du journal et la date de parution ; ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’annonce de la liquidation;
• un imprimé M2 rempli.

Pour le liquidateur, il faut fournir

• les pièces d’identité classiques et qui varient en fonction de sa nationalité : française, ressortissant européen ou hors de la zone euro, et l’autorisation d’exercer une profession commerciale si nécessaire ;
• une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation

A ce stade, la SARL est en liquidation. Cette période peut durer 3 ans maximum. Après cette période qui permet d’évaluer les comptes de l’entreprise (actif et passif), le liquidateur pourra passer à la clôture de la liquidation.

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