Dissolution d'une SAS

Les actionnaires doivent approuver la décision de dissoudre la société selon les termes prévus par les statuts. Il s’agit le plus souvent d’un vote en assemblée générale. Les motifs de la dissolution sont exposés au cours de l’assemblée et, en cas de présence d’un commissaire aux comptes, celui-ci les aura préalablement approuvés.

Une fois la décision adoptée, les associés nomment un liquidateur. Il aura pour rôle de mener à bien non seulement la dissolution mais aussi la liquidation de la société. Président, associé ou tiers, il existe plusieurs possibilités. Dans la pratique, il est courant que le président assume cette charge.

Le liquidateur dispose alors d’un mois pour enregistrer le procès-verbal entérinant la dissolution auprès du service des impôts, publier l’annonce de sa nomination et de la dissolution dans un journal d’annonces légales (ou bientôt d’un service de presse en ligne, cf. fiche conseil), et déposer un dossier complet auprès du centre de formalités des entreprises (CFE).

Celui-ci doit contenir :

– le formulaire M2 (déclaration de modification)

– la copie du procès-verbal enregistré auprès du centre des impôts, certifiant également cet enregistrement

– la copie de l’annonce légale

– une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur

– la copie de la carte d’identité du liquidateur

– un chèque pour régler les frais liés à la dissolution

Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord pour entériner la décision de dissoudre leur société, il faudra alors se tourner vers un juge du tribunal de commerce.

Lorsque les capitaux propres d’une SAS représentent un montant inférieur à la moitié du capital social, la dissolution de la société est une des voies de sortie possibles – sauf si la société fait déjà l’objet d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Les associés doivent alors obligatoirement être consultés, selon les modalités de réunion et de majorité prévues dans les statuts, dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître cette perte. Ils sont invités à se prononcer sur la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution est rejetée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital ou, à défaut, réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.

Si la dissolution est retenue, la procédure à suivre est celle détaillée ci-dessus. Cette phase est le préambule à la liquidation de la société, qui signe sa fin effective.