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Dissolution d'une SAS

La dissolution d’une SAS est l’étape préalable et indispensable à sa liquidation. Elle peut être volontaire ou exigée par la situation financière de la société, si ses capitaux propres représentent moins de la moitié de son capital social. Quel que soit le motif, il devra être signifié lors de la procédure. Celle-ci exige également l’accord de tous les actionnaires, quand bien même leur mésentente est souvent à l’origine d’une dissolution de société.

Dissolution d'une SAS

Dissolution anticipée volontaire

Les actionnaires doivent approuver la décision de dissoudre la société selon les termes prévus par les statuts. Il s’agit le plus souvent d’un vote en assemblée générale. Les motifs de la dissolution sont exposés au cours de l’assemblée et, en cas de présence d’un commissaire aux comptes, celui-ci les aura préalablement approuvés.

Une fois la décision adoptée, les associés nomment un liquidateur. Il aura pour rôle de mener à bien non seulement la dissolution mais aussi la liquidation de la société. Président, associé ou tiers, il existe plusieurs possibilités. Dans la pratique, il est courant que le président assume cette charge.

Le liquidateur dispose alors d’un mois pour enregistrer le procès-verbal entérinant la dissolution auprès du centre des impôts, publier l’annonce de sa nomination et de la dissolution dans un journal d’annonces légales, et déposer un dossier complet auprès du centre de formalités des entreprises.

Celui-ci doit contenir :

– le formulaire M2 (déclaration de modification)

– la copie du procès-verbal enregistré auprès du centre des impôts, certifiant également cet enregistrement

– la copie de l’annonce légale

– une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur

– la copie de la carte d’identité du liquidateur

– un chèque pour régler les frais liés à la dissolution

Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord pour entériner la décision de dissoudre leur société, il faudra alors se tourner vers un juge du tribunal de commerce.

Dissolution anticipée volontaire SAS
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Dissolution anticipée volontaire SAS

 

Dissolution pour capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Lorsque les capitaux propres d’une entreprise représentent un montant inférieur à la moitié du capital social, la dissolution de la société est une des voies de sortie possibles – sauf si l’entreprise fait déjà l’objet d’une procédure de sauvegarde.

Les associés doivent alors obligatoirement être consultés, selon les modalités de réunion et de majorité prévues dans les statuts, dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître cette perte. Ils sont invités à se prononcer sur la dissolution de l’entreprise. Si cette option est rejetée, une procédure sera engagée pour la poursuite de l’activité.

Ce formalisme doit être respecté, sous peine de sanctions pénales à l’encontre des dirigeants, allant jusqu’à 6 mois de prison et 4 500 € d’amende.

Si la dissolution est retenue, la procédure à suivre est celle détaillée ci-dessus. Cette phase est le préambule à la liquidation de la société, qui signe sa fin effective.

Dissolution anticipée pour capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital
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Dissolution anticipée pour capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital

 

 

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