Assemblées générales de SARL : les règles concernant la convocation à l’AGO

Dans toutes les sociétés pluripersonnelles comme la SARL, les associés sont tenus de se réunir au minimum une fois par an. La compétence de cette assemblée générale concerne les points suivants :

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice, au cours d’une AGOA (assemblée générale ordinaire annuelle). L’AGOA doit être convoquée dans les 6 mois suivants la clôture des comptes de l’exercice passé.
• Conventions réglementées, c’est à dire les contrats entre la SARL et la gérance ou un associé. Cela participe de la bonne information des associés puisque le fonctionnement interne de la société est concerné. Ce type de convention doit faire l’objet d’un rapport établi par le gérant ou le commissaire aux comptes (CAC) si la société en est dotée.
• Nomination du gérant (ou co-gérant) ou renouvellement de leur mandat.
• Nomination du CAC (si nécessaire ou par choix des associés), et renouvellement ou révocation selon la situation précise de la SARL.
• Certaines décisions importantes définies dans les statuts pour lesquelles les associés ont fixé une validation en AG.
• Ratification du transfert de siège décidé par le gérant. Sauf clause contraire dans les statuts, le gérant peut prendre cette décision, dans le même département ou dans un département limitrophe. Même si cela modifie le contenu des statuts, le code de commerce a ouvert cette possibilité pour faciliter l’évolution des entreprises ayant besoin de changer de locaux (et donc de siège social).

Pour toutes les autres décisions modifiant le contenu des statuts de la société, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) est obligatoire. Parmi les choses les plus communes, cela concerne la modification du capital social (augmentation ou réduction), le changement de la raison sociale ou de l’objet social.

En matière de fonctionnement, les deux types d’assemblée générale ont des règles précises à respecter. La première étape est celle de la convocation. La loi stipule que c’est le gérant qui convoque l’assemblée. En cas de co-gérance, chacun des gérants est habilité à réaliser cette convocation.

Depuis 2015, la convocation peut être envoyée par voie électronique (mail). Cette possibilité est ouverte aux SARL dans lesquelles cela a été proposé aux associés. Mais les associés conservent le droit de demander un envoi par voie postale (lettre recommandée avec accusé de réception uniquement). Les associés doivent être informés de cette possibilité de l’envoi dématérialisé au moins 20 jours avant la date de l’envoi du courrier.

Le contenu de la convocation à l’AG est le suivant :

• date et heure de réunion ;
• lieu de réunion ;
• ordre du jour de l’AG.

Afin de garantir un bon fonctionnement de la société, l’ordre du jour doit bien prendre en compte toutes les questions. En effet, les questions ne figurant pas dans l’ordre du jour ne pourront être discutées et soumises au vote des associés.

La convocation et les documents nécessaire à la bonne information des associés doivent être envoyés au plus tard 15 jours avant la date de l’AG. Ce délai et celui concernant la forme (papier ou numérique) de l’envoi doivent être bien respectés.

Pour ne pas commettre d’erreur, le gérant qui va organiser l’AG doit consulter les statuts qui lui permettront d’identifier les démarches à réaliser et les documents à produire ou fournir :

• Vérifier dans les statuts que les décisions à prendre relèvent bien d’une AGO et non d’une AGE.
• Vérifier dans les statuts les pouvoirs du ou des gérants pour les actes à réaliser.
• Vérifier dans les statuts les règles de majorité des décisions figurant à l’ordre du jour.
• Produire les rapports nécessaires (par le gérant) pour un contrat entre un associé et la SARL.
• En cas d’envoi numérique de la convocation, demander aux associés leur accord 20 jours avant la date de l’assemblée générale. Le délai pour l’envoi de la convocation est fixé à 15 jours avant cette même date.