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Liquidation d'une SAS

Il est possible de cesser définitivement les activités d’une société, quand bien même celle-ci ne connaît pas de difficultés économiques particulières et se montre solvable. Cette décision des associés doit être actée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Elle ouvre la voie à la liquidation amiable de la SAS. La procédure diverge lorsque la société se trouve en cessation des paiements ; on parle dans ce cas de liquidation judiciaire.

Liquidation d'une SAS

Les conditions de réunion et de vote des assemblées convoquées pour procéder à la liquidation amiable d’une SAS solvable sont inscrites dans ses statuts.

Le préalable à une liquidation

Avant de pouvoir liquider les actifs de la société, la première étape consiste à la dissoudre.

La dissolution de la SAS doit être actée au cours d’une assemblée générale extraordinaire, qui aura également pour objectif de nommer un liquidateur. Il s’agit souvent du président de la société, mais cela peut également être un professionnel. Le choix doit avant tout se porter sur une personne de confiance.

La dissolution de la SAS doit être exécutée selon les règles légales et inclut la parution d’un avis dans un journal d’annonces légales et le dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend la société.

Liquidation de SAS
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Le rôle clé du liquidateur amiable

Une fois la société dissoute, le liquidateur demeure le seul habilité à agir au nom de la société.

Son rôle consiste à vendre ou céder tous les actifs de la société, recouvrer les créances et solder les dettes. On nomme cela la réalisation des actifs et l’apurement des passifs.

Si les dirigeants sociaux ont, à ce stade, été dessaisis de leurs mandats, il n’en demeure pas moins que le liquidateur doit rendre des comptes sur l’avancée de ces opérations. Il a pour obligation de convoquer une assemblée des associés dans les six mois de sa nomination, puis au moins une fois par an au cours de la liquidation dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

La clôture de liquidation amiable

Les comptes présentés par le liquidateur doivent être approuvés en assemblée afin de pouvoir clôturer la liquidation. Ce dernier obtient alors un quitus (une validation de son action) et se trouve déchargé de son mandat. Les capitaux propres restants au terme de la liquidation sont partagés entre les associés. En cas de conflit, la justice sera amenée à trancher.

S’il en est décidé ainsi, certains associés peuvent toucher une part supérieure à d’autres, le boni de liquidation. Il est soumis à une taxation spécifique et doit être déclaré auprès de l’administration fiscale. Il conviendra de déposer le procès-verbal de l’assemblée qui en fait état au centre des impôts compétent.

Les formalités obligatoires d’une liquidation amiable

La liquidation d’une société est une information publique et doit donc faire l’objet d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces officiel (le même que celui où étaient parus l’annonce de dissolution et le nom du liquidateur).

Un dossier complet contenant les preuves de la liquidation de la SAS, ainsi que les frais y afférant, est déposé au centre de formalités des entreprises (CFE). La liste des pièces demandées et le détail des frais sont disponibles sur les sites des Greffes de tribunal de commerce. Cette ultime étape permet la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La liquidation est alors totalement effective.

Les spécificités d’une liquidation judiciaire

Cette forme de liquidation s’impose lorsque la société est en cessation de paiements.

Le président de la société doit alors en aviser le Tribunal de commerce dont dépend la SAS, dans les 45 jours suivant la cessation de paiements. Le Greffe du tribunal propose en ligne des formulaires de déclaration de cessation de paiements (DCP). Ils doivent être accompagnés d’une série de documents, dont la liste est également présentée par le Greffe.

Seul le président est habilité à déposer ce dossier au Greffe, sauf délégation par le biais d’un pouvoir.

Après audition du dirigeant, le tribunal déclare la société en situation de liquidation judiciaire, si son redressement s’avère impossible. Dans ce cas de figure, c’est lui qui nomme un liquidateur, et non pas la société elle-même. Le tribunal désignera également un juge-commissaire, un représentant des salariés, des contrôleurs ou experts.

Le rôle du liquidateur est le même que cité précédemment : il lui appartiendra de gérer les actifs et passifs de la société, en soldant au mieux ses dettes. Il est également en charge du licenciement des salariés et du versement, dans la mesure du possible, de leurs salaires.

Lorsqu’un jugement de liquidation est prononcé, cela interrompt les poursuites judiciaires lancées contre le dirigeant dans le but de recouvrer des créances. Cela arrête également le cours des intérêts des emprunts.

La procédure de liquidation judiciaire se clôt une fois les créanciers remboursés (extinction de passif) ou lorsqu’il n’existe plus suffisamment d’actifs pour poursuivre (insuffisance d’actif).

Dans certains cas de figure, le tribunal peut ordonner une cession de la société ou d’une partie de ses activités, afin d’en assurer la poursuite.

 

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