Dans quel contexte peut-on trouver une clause dite de roulette russe ?

La clause de roulette russe, également nommée clause de sortie alternative, permet, en cas de désaccord entre deux associés, de provoquer la sortie d’un de ces deux associés. Présente dans le pacte d’associés d’une SARL, elle est généralement utilisée dans le cadre d’une société détenue à parts égales, pour éviter les situations de blocage.

Concrètement, pour faire jouer cette clause, l’associé n°1 doit proposer par lettre recommandée avec accusé de réception à l’associé n°2 de lui racheter l’ensemble de ses parts sociales. L’associé n°2 dispose alors d’un délai fixé dans la clause de sortie alternative pour accepter la proposition aux conditions et prix indiqués par l’autre dans son offre. A défaut d’acceptation, l’associé n°2 sera contraint de racheter les parts sociales de l’associé n°1 aux prix et conditions notifiés dans l’offre initiale.

En cas de désaccord entre les parties sur le la valeur des parts sociales, le prix de celles-ci sera fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du tribunal, sans qu’un recours soit alors possible (article 1843-4 du code civil).