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Transmission familiale : comment assurer la relève ?

D'ici à 2013, 450.000 entreprises vont changer de mains pour cause de départ à la retraite de leurs dirigeants. Parmi elles, environ 60 % sont des entreprises familiales. Comment organiser dans les meilleures conditions la transmission de l'entreprise à ses héritiers ? Comment assurer la pérennité du projet familial quand l'affectif le dispute au financier et les sentiments aux chiffres ?

Transmission familiale : comment assurer la relève ?

Comme dans les autres pays européens, les entreprises familiales jouent un rôle économique de premier plan en France. Elles représentent 60 % des entreprises, contribuent à hauteur de 60 % au PNB et emploient 60 % des salariés. Dans l’enquête menée en 2003 par l’Ifop pour le compte du Conseil supérieur de l’ordre des experts-comptables, des CCI et de l’Agence pour la création d’entreprises, 24 % des chefs d’entreprise interrogés déclaraient vouloir céder ou transmettre leur entreprise dans les cinq ans à venir et 25 % d’ici six à quinze ans. Parmi eux, seulement 16 % avaient l’intention de privilégier un membre de leur famille (contre 39 % un entrepreneur extérieur). Dans l’étude conduite en 2006 par KPMG auprès de PME familiales exclusivement, les dirigeants étaient 49 % à placer la famille au premier rang des critères de transmission.

La transmission familiale : une reprise sur trois

En 2002, l’Observatoire des PME estimait que l’accession par héritage à titre gratuit représentait 7 % des transmissions d’entreprises de 1 à 49 salariés (un peu plus pour les entreprises de plus de 50 salariés). Mais il faut y rajouter les reprises de PME familiales à titre onéreux par les héritiers. Le CRA (Cédants et repreneurs d’affaires) chiffre pour sa part à 33 % la transmission familiale, qu’il estime lui aussi en baisse. Les raisons en sont sans doute culturelles. Les 120.000 chefs d’entreprise nés avant 1940 appartiennent à une génération qui précède juste celle de 1968. Ils se sont forgé un système de valeurs où le travail prédomine sur les loisirs. Inversement, ces dernières années ont vu apparaître une génération de jeunes dirigeants qui n’ont pas le même rapport affectif avec leur société. Considérant l’entreprise comme un outil de travail, ils répugnent à l’absence de frontières entre vie privée et vie professionnelle et aux horaires à rallonge, préférant parfois la sécurité, voire le confort du travail salarié aux aléas de la direction d’entreprise, même familiale.

Un taux de réussite de 93 %

La transmission familiale a cependant des avantages : le taux d’échec de ce type de reprise n’est que de 7 % contre 40 % pour une reprise par une personne extérieure à la société. Les nouvelles lois fiscales et la réforme du droit des successions facilitent les transmissions familiales et en allègent considérablement le coût. « La loi Dutreil et l’exonération sur les plus-values de cession constituent un encouragement formidable à la transmission d’entreprise », estime Philippe Guillet, associé chez KPMG. Toutefois, en matière de transmission familiale, les problématiques fiscales et juridiques, certes importantes, ne suffisent pas à garantir la réussite du passage de témoin. Sont également décisifs les facteurs humains, la réflexion sur l’avenir de l’entreprise, l’anticipation et la préparation de la transmission.

Faut-il vendre ou donner ?

Option 1 : Donner l’entreprise à son enfant

Chaque enfant peut bénéficier d’un abattement de 159.325 € sur sa part de succession tous les 6 ans.
Il existe une réduction des droits de donation de 50 % par exemple si la donation est consentie par le chef d’entreprise âgé de moins de 70 ans dans le cas d’une donation en pleine propriété.
De plus, les droits de donation peuvent être pris en charge par le donateur ou sa société (en cas de donation de parts sociales).
La loi TEPA est venue considérablement réduire l’imposition applicable lors des donations ou des successions en ligne directe.

Il existe par ailleurs un dispositif spécifique pour les transmissions d’entreprises à titre gratuit, avec un abattement de 75 % de la valeur de l’entreprise transmise. Il faut pour cela souscrire un engagement de conservation des titres (même avec l’un de leurs associés – cette mention doit figurer dans les statuts ou tout autre acte opposable).

Avantages de la donation : toutes ces mesures se cumulant, le coût fiscal de la donation est très faible.
Inconvénients : le cédant ne touche rien pour financer sa retraite et doit donc disposer d’un patrimoine suffisant.

Option 2 : Démembrer la propriété

Quand les parents souhaitent conserver un revenu ou continuer à diriger la société, il est possible de ne donner à ses héritiers que la nue-propriété de l’entreprise et d’en conserver l’usufruit.

Inconvénients : cette solution ne bénéficie pas de l’engagement de conservation. Le ou les enfants doivent aussi s’attribuer un salaire, ce qui peut poser un problème d’arbitrage entre salaires et dividendes. Enfin, les enfants ou parents non dirigeants sont assujettis à l’ISF sur leurs parts d’entreprise s’ils n’exercent pas de fonction dirigeante.

La tendance actuelle est plutôt de dissocier patrimoine immobilier et entreprise. En plaçant au départ l’immobilier dans une SCI, on garantit un revenu aux parents, mais cela se prépare à l’avance.

Option 3 : Transmettre à titre onéreux

Deux dispositifs d’exonérations ont été introduits :

  1. Le premier s’applique aux transmissions d’entreprises exploitées en nom propre ou sous la forme d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés. Il prévoit une exonération totale des plus-values lorsque la valeur des biens transmis ne dépasse pas 300.000 € et une exonération dégressive entre 300.000 € et 500.000 € ; à noter que si le cédant prend sa retraite après cette cession, aucun de ces plafonds ne lui est applicable.
  2. Le second pour les chefs d’entreprise qui exploitent en nom propre, ils peuvent bénéficier d’une autre exonération (en fonction du chiffre d’affaires de leur entreprise) ; ils peuvent aussi apporter leur entreprise à une société afin de pouvoir vendre les titres de la société (soumise à l’impôt sur les sociétés).

Ces cessions de titres sont exonérées d’impôt sur le revenu au titre de la plus-value (mais pas au titre de la CSG et de la CRDS en cas de durée de détention de 8 ans et plus).
Les années de détention sont comptées à partir du 1er janvier 2006. Les dirigeants qui cèdent leurs titres pour prendre leur retraite, ne se verront pas opposer la date du 1er janvier 2006 pour calculer leur nombre d’années de détention.

Avantage : le produit de la vente permet au cédant de financer sa retraite et désintéresser les autres héritiers.
Inconvénients : l’entreprise transmise doit dégager des résultats suffisants pour permettre à l’héritier de financer sa dette. 

Option 4 : Combiner donation et vente 

Les solutions les plus intéressantes actuellement combinent donation et vente. Cela permet de profiter des avantages fiscaux liés à chaque mode de transmission en limitant les inconvénients. Chaque transmission est un cas particulier. « Il existe un large éventail de montages possibles, mais leur mise en place doit s’inscrire dans la durée. Pour cela, il faut préparer tôt la transmission : deux à trois ans de réflexion, de maturation ne sont pas inutiles », conseille Philippe Orain, expert-comptable chez Strego, qui constate que « nombre de successions mal ou peu préparées se révèlent catastrophiques ».

Six conseils pour un passage de témoin réussi

Pour réussir le passage de témoin à ses héritiers, il faut avoir une vision à long terme de l’entreprise.

1 – Choisir le bon moment pour l’entreprise

Le critère de l’âge de la retraite pour le cédant ne doit pas être le seul à entrer en ligne de compte. Il risque de coïncider avec une période de plus grande fragilité (nouveaux concurrents, etc.) ou de mutation de l’entreprise. Il est préférable de disposer d’une certaine visibilité sur les années à venir pour monter une dette compatible avec les revenus de la société.

2 – Identifier les héritiers susceptibles de reprendre

Il faut évaluer le potentiel de relève au sein de la famille en repérant les membres intéressés par une reprise et, parmi ces derniers, ceux qui ont les compétences pour assumer la direction de l’entreprise. Ce point est l’un des plus délicats : préférence familiale et liens affectifs risquent d’altérer l’objectivité et la lucidité du cédant. Dans certains cas où les parents ont créé une affaire en partant de rien, ils ne se rendent pas compte que l’entreprise actuelle est beaucoup plus complexe à gérer que celle des débuts. Partant de là, ils sous-estiment les compétences nécessaires à son management. La solution consiste parfois à recruter un directeur opérationnel en dehors du cercle familial.

3 – Clarifier les positions des différents membres de la famille

Au sein de l’entreprise, cohabitent des membres de la famille qui occupent parfois des positions très différentes : actionnaires, managers, salariés. Il est important de définir le rôle de chacun et de l’y cantonner. Il s’agit d’un choix stratégique qui implique une vision à long terme de l’entreprise de la part du cédant, de l’héritier et des actionnaires. Il suppose que l’héritier qui assume la direction effective soit privilégié dans le montage financier et dispose de la majorité des parts. Ces choix stratégiques sont importants car les pactes de conservation lient les signataires pour six années au cours desquelles des différends peuvent surgir.

4 – Anticiper

Selon Jean-Yves Dugast, gérant d’Aderi Conseil, cabinet de conseil aux entreprises, « il faut traiter les problèmes de stratégie à une ou deux générations avant de s’occuper des questions juridiques, financières et comptables. Le piège consisterait à faire l’inverse, en ne voyant que l’attrait fiscal d’un dispositif par exemple, et à figer cédants et héritiers dans des situations inadéquates ». Il est préférable également que chaque famille organise le gouvernement de l’entreprise en période calme en prévoyant des issues aux situations de crise : désir de départ d’un actionnaire, décès du manager, etc.

5 – Mener une réflexion patrimoniale globale

Une transmission familiale d’entreprise entraîne presque toujours une réorganisation du patrimoine global du cédant. Il est donc important de mener une réflexion sur l’ensemble du patrimoine, en se faisant aider de spécialistes : l’expert-comptable pour la préparation comptable de la cession et la valorisation de l’entreprise, l’avocat-conseil pour les aspects fiscaux et contractuels, le notaire pour les aspects patrimoniaux et familiaux, éventuellement un assureur pour la retraite et la prévoyance.

6 – Limiter l’accompagnement de l’héritier

Comme dans les cas de transmission d’entreprise à un tiers, il est préférable de limiter l’accompagnement de l’héritier à une période de trois à six mois, en amont de la transmission. L’environnement doit comprendre qu’il y a eu un changement et que l’entreprise a un nouveau dirigeant. 

Dossier réalisé par Caroline SCRIBE 
Le Journal des Entreprises

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