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Transmettre l'entreprise à ses salariés

En impactant la valorisation de nombreuses sociétés, la crise a remis au goût du jour la reprise d'entreprise par les salariés (RES). Ces transmissions en interne qui s'opèrent le plus souvent en Scop ou via des schémas de MBO sont également favorisées par plusieurs dispositifs fiscaux incitatifs. Explications.

Transmettre l'entreprise à ses salariés

Comment financer une reprise d’entreprise par les salariés (RES) ?

Nul besoin d’hypothéquer sa maison pour financer une RES (reprise d’entreprise par les salariés). Les apports personnels excèdent rarement 30 % du montant global en optant pour un montage de rachat via une société holding. Dans ce schéma, le repreneur n’achète pas directement les titres de la société mais les fait racheter par une autre société, une société holding, spécialement créée dans l’objectif de la reprise. Celle-ci peut revêtir n’importe quelle forme juridique : EURL, SARL, SAS, SA, etc.

La société holding fraîchement créée souscrit alors un emprunt auprès d’une banque pour acquérir les parts ou les actions de la société à racheter. Et ce sont les dividendes distribués par la société cible qui lui permettront d’honorer les échéances du prêt. Ainsi, grâce à ce montage, il suffit d’un apport de 250.000 à 300.000 euros pour acquérir une entreprise d’une valeur d’un million d’euros. Mais attention à l’usage immodéré du levier financier car les entreprises restent fragiles tant que la dette liée au financement de la reprise n’est pas remboursée.

Reprise d’entreprise par les salariés : un dispositif fiscal incitatif

Un dispositif spécifique prévoit un avantage fiscal pour faciliter la reprise d’entreprise par les salariés. Cet avantage consiste en un crédit d’impôt en faveur des sociétés holdings constituées en vue du rachat d’une société, dès lors que le capital de la société holding est détenu en tout ou partie par les salariés de la société rachetée (au moins 15 salariés ou 30 % de l’effectif si la société n’excède pas 50 salariés). Le capital de la société holding peut être réparti de manière inégalitaire entre ces salariés, et des non-salariés peuvent aussi en être actionnaires. Le crédit d’impôt est égal au montant de l’impôt sur les sociétés dû par la société reprise au prorata du pourcentage du capital détenu indirectement par les salariés et dans la limite des intérêts dus au titre des emprunts contractés pour ce rachat.

Le prêt sans garantie de Bpifrance

Grâce au Contrat de Développement Transmission, Bpifrance facilite le financement de la reprise par crédit bancaire en diminuant la charge de remboursement de la dette d’acquisition sur les deux premières années qui suivent la transmission et qui constituent la période la plus sensible, à la condition expresse que l’entreprise ne soit pas en difficulté. Cette aide prend la forme d’un prêt sans garantie ni caution personnelle de 40.000 à 650.000 euros d’une durée de 7 ans maximum avec un allégement du remboursement les 2 premières années. Ce prêt a vocation à financer l’achat majoritaire de parts ou d’actions, de fonds de commerce, les frais d’acquisition, le remboursement de comptes courants, ou encore le renforcement du fonds de roulement. Il accompagne systématiquement un prêt bancaire d’une durée minimum de 5 ans qui peut bénéficier d’une garantie Bpifrance et représente au maximum 40 % de l’ensemble des prêts mis en place.

Le MBO, un rachat avec effet de levier

Le management buy-out (MBO) est un schéma de reprise adapté pour des cadres dirigeants qui souhaitent acquérir leur entreprise avec une mise restreinte.
Les fonds d’investissement sont aussi friands de ce montage qui les rassure sur la continuité du management et dans lequel ils apportent en moyenne 15-20 % du financement total. La mise en place d’un MBO offre aussi l’avantage de permettre de trouver des financements bancaires bien facilement et dans des conditions plus avantageuses que dans le cas d’un repreneur individuel.

MBO : contraintes à respecter

Toutes les entreprises ne sont pas éligibles au MBO. Pour attirer les financiers, qui posent généralement des conditions strictes préalables à leur investissement, l’entreprise doit réaliser un minimum de trois millions d’euros de chiffre d’affaires, dégager une rentabilité significative et récurrente, avec un réel potentiel de croissance, et disposer d’un outil de production adapté, pour que les nouveaux actionnaires ne soient pas obligés d’investir massivement, ce qui amoindrirait l’effet de levier. Car le principe du MBO consiste à investir le moins possible dans le prix d’acquisition et à lever le maximum de dette. Le montage financier comprend la structuration de la dette entre « senior » et « mezzanine ». Concrètement, l’emprunt bancaire classique (« dette senior ») va être doublé par un autre emprunt, plus élaboré et davantage chargé en intérêts (« dette junior » ou « dette mezzanine »). Dans cette configuration, l’emprunt bancaire classique est remboursé en priorité, c’est-à-dire avant la dette mezzanine. Son coût est plus faible car il est, par nature, moins risqué. Inversement, le remboursement de la dette mezzanine étant subordonné à celui de la dette senior, son risque est plus élevé et son coût aussi. Il est donc essentiel que la société ait une capacité de remboursement importante et donc une visibilité à long terme sur ses performances.

Savoir s’entourer

L’accompagnement est l’une des clefs pour réussir la reprise ou la transmission d’une entreprise. La reprise d’entreprise par les salariés ne fait pas exception à la règle et l’historique de collaboration commune entre acheteur et vendeur n’exonère pas de faire appel à des experts externes. C’est même encore plus utile d’avoir recours à des intervenants neutres pour apporter une caution professionnelle et « objective » à des rapports marqués par une charge affective importante. Surtout, que chaque partie se dote de ses propres conseils.

Parmi les incontournables facilitateurs de ce processus, les experts-comptables, généralement mandatés pour procéder à l’évaluation de l’entreprise et mener les audits financiers, les avocats d’affaires pour valider le montage juridique, étudier les différents scénarios possibles et leurs retombées fiscales, préparer l’acte de cession… Les banquiers sont presque toujours présents dans le processus de transmission. Ils apportent leur compétence pour l’évaluation de la valeur de l’entreprise, et leur savoir-faire dans le montage financier.

Souvent les salariés ne disposent pas du financement nécessaire au rachat, les banques, mais aussi les sociétés de capital investissement et les business angels sont là pour compléter les capitaux manquants, soit en créant de la dette (qu’il faudra financer sur les futurs résultats), soit en entrant au capital (en espérant sortir avec une plus value dans les trois à cinq ans). Dans le parcours de transmission, on retrouve aussi les notaires, pour les aspects plus patrimoniaux et successoraux; les chambres consulaires qui disposent souvent de conseillers transmission; des associations, comme les CRA (Cédants et Repreneurs d’Affaires), animées par d’anciens dirigeants bénévoles dont la mission est de faciliter les transmissions de PME-PMI; voire des experts techniques (en environnement, en commercial…) quand le sujet est plus pointu.

Le modèle des Scop a le vent en poupe

Le modèle coopératif des Scop (sociétés coopératives de production) a le vent en poupe grâce aux principes qui fondent les coopératives : mutualisation des moyens, fonctionnement démocratique, accession à la responsabilité et à l’initiative économique…

Concrètement, il s’agit d’une forme un peu particulière de SA ou de SARL car soumise au respect de principes coopératifs. Les salariés doivent être associés majoritaires (posséder 51 % du capital de l’entreprise et 65 % des droits de vote) et se trouvent ainsi responsabilisés notamment quant à l’utilisation des bénéfices et au partage des risques. Les bénéfices sont destinés en premier chef aux salariés et à la consolidation de la Scop, les réserves ne sont pas distribuables, les votes en assemblée générale ne sont pas pondérés. Les réserves contribuent au développement de l’entreprise en consolidant ses fonds propres, assurant ainsi sa pérennité. Le troisième avantage pour les salariés à présent associés est la diversification et l’augmentation de leurs sources de revenus proportionnellement aux performances de l’entreprise, lesquelles devraient en principe être stimulées par la diminution des conflits salariés/ patronat. Les co-entrepreneurs sont rémunérés pour leur travail et leur apport en capital, mais à leur départ, celui-ci leur est remboursé sans plus-value.

A noter : une Scop d’amorçage permet aux salariés qui souhaitent reprendre leur entreprise en Scop de détenir la majorité des voix dans le cas où ils sont minoritaires au capital. Ils ont ensuite 7 ans pour obtenir 51 % du capital. Les associés non coopérateurs doivent s’engager à céder leur titre ou à obtenir le remboursement d’un nombre de parts permettant aux associés coopérateurs d’atteindre la majorité.

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