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Transmettre l'entreprise à ses salariés

En impactant la valorisation de nombreuses sociétés, la crise a remis au goût du jour la reprise d'entreprise par les salariés (RES). Ces transmissions en interne qui s'opèrent le plus souvent en Scop ou via MBO sont également favorisées par plusieurs dispositifs fiscaux incitatifs. Explications.

Transmettre l'entreprise à ses salariés

Comment financer une reprise d’entreprise par les salariés ?

Nul besoin d’hypothéquer sa maison pour financer une RES (reprise d’entreprise par les salariés). Dans le cas des Scop, « la mise des salariés oscille entre 1000 et 20.000 euros », indique Pascal Trideau, directeur général de la Confédération générale des Scop (sociétés coopératives de production) qui finance sur fonds propre une bonne part des projets accompagnés (entre un tiers et la moitié), le reste étant apporté par les banques, les subventions régionales ou départementales, voire un crédit vendeur. Dans tous les cas, les apports personnels excèdent rarement 30 % du montant global en optant pour un montage de rachat via une holding. Dans ce schéma, le repreneur n’achète pas directement les titres de la société mais les fait racheter par une autre société, une holding, spécialement créée dans l’objectif de la reprise. Celle-ci peut revêtir n’importe quelle forme juridique : EURL, SARL, SAS, SA, etc.

La holding fraîchement créée souscrit alors un emprunt auprès d’une banque pour acquérir les parts ou les actions de la société à racheter. Et ce sont les dividendes distribués par la société cible qui lui permettront d’honorer les échéances du prêt. Ainsi, grâce à ce montage, il suffit donc d’un apport de 250.000 à 300.000 euros pour acquérir une entreprise d’une valeur d’un million d’euros. Mais attention à l’usage immodéré du levier financier car les entreprises restent fragiles tant que la dette stérile liée au financement de la reprise n’est pas remboursée.

Des dispositifs fiscaux incitatifs

Depuis 2007, le législateur a instauré un avantage fiscal pour faciliter la reprise d’entreprise par les salariés. Cet avantage consiste en un crédit d’impôt en faveur des sociétés holdings constituées en vue du rachat d’une société, dès lors que le capital de la holding est détenu en tout ou partie par les salariés de la société rachetée (au moins quinze salariés ou 30 % de l’effectif si la société n’excède pas cinquante salariés). Le capital de la holding peut être réparti de manière inégalitaire entre ces salariés, et des non-salariés peuvent aussi en être actionnaires. Le crédit d’impôt est égal au montant de l’impôt sur les sociétés dû par la société reprise au prorata du pourcentage du capital détenu indirectement par les salariés et dans la limite des intérêts dus au titre des emprunts contractés pour ce rachat (article 220 nonies du Code général des impôts). Le deuxième avantage (au titre de l’article L 161-1-2 du code de sécurité sociale) est la possibilité pour les salariés qui reprennent une entreprise, tout en conservant un emploi salarié, d’être exonérés des cotisations de sécurité sociale dues au titre de leur nouvelle activité (cotisations d’assurance maladie, maternité, veuvage vieillesse, invalidité décès et d’allocations familiales), pendant un an pour la part de rémunération provenant de cette activité inférieure à 120 % du smic

Le coup de pouce d’Oseo

Grâce au Contrat de Développement Transmission, Oseo facilite le financement de la reprise par crédit bancaire en diminuant la charge de remboursement de la dette d’acquisition sur les deux premières années qui suivent la transmission et qui constituent la période la plus sensible, à la condition expresse que l’entreprise ne soit pas en difficulté. Cette aide prend la forme d’un prêt sans garantie ni caution personnelle de 40.000 à 400.000 euros d’une durée de sept ans maximum avec un allégement du remboursement les deux premières années. Ce prêt a vocation à financer l’achat majoritaire de parts ou d’actions, de fonds de commerce, les frais d’acquisition, le remboursement de comptes courants, ou encore le renforcement du fonds de roulement. Il accompagne systématiquement un prêt bancaire d’une durée minimum de cinq ans qui peut bénéficier d’une garantie Oseo et représente au maximum 40 % de l’ensemble des prêts mis en place.

Le MBO, pour une transmission lucrative

Le management buy-out (MBO) est la technique rêvée des cadres ambitieux qui souhaitent acquérir leur entreprise avec une mise minimale.
Les fonds d’investissement sont aussi friands de ce montage qui les rassure sur la continuité du management et apportent en moyenne 18 % du financement total. « Ils offrent aussi l’avantage de trouver des financements bancaires bien plus facilement et dans des conditions plus avantageuses que le simple repreneur individuel », souligne Hugo Hentz, avocat chez Fidal Nantes. Pourtant, le mécanisme est encore peu connu en France. Selon une étude réalisée par le fonds d’investissement 3i, seuls 13 % des cadres dirigeants français sont prêts à envisager une opération de MBO, contre 38 % en Grande-Bretagne.

« Les mentalités changent »

Outre la caricature diabolisant à souhait les fonds d’investissement habituellement amalgamés avec les fonds de pension américains ou les hedge fund, certaines réalités bien françaises ont également retardé le développement de ce montage dans l’Hexagone. « Les fonctions dans les PME sont fréquemment organisées de manière pyramidale autour d’un décideur charismatique. Le cédant a donc du mal à considérer qu’un de ses salariés puisse lui succéder à la tête de l’entreprise, souligne Kalyann Kong, directeur associé du cabinet spécialisé dans le conseil en transmission d’entreprise Actoria. Mais les mentalités commencent à changer, avec l’émergence de nouveaux types d’entrepreneurs, plus rationnels et moins paternalistes ». Sauf que toutes les entreprises ne sont pas éligibles au MBO. Pour attirer les financiers, réputés très exigeants, votre entreprise doit réaliser un minimum de trois millions d’euros de chiffre d’affaires, dégager une rentabilité significative et récurrente, avec un réel potentiel de croissance, et disposer d’un outil de production adapté, pour que les nouveaux actionnaires ne soient pas obligés d’investir massivement, ce qui amoindrirait l’effet de levier. Car le principe du MBO consiste à investir le moins possible dans le prix d’acquisition et à lever le maximum de dette. Le montage financier comprend la structuration de la dette entre « senior » et « mezzanine ». Concrètement, l’emprunt bancaire classique (« dette senior ») va être doublé par un autre emprunt, plus élaboré et davantage chargé en intérêts (« dette junior » ou « dette mezzanine »). Dans cette configuration, l’emprunt bancaire classique est remboursé en priorité, c’est-à-dire avant la dette junior. Son coût est plus faible car il est, par nature, moins risqué. Inversement, le remboursement de la dette mezzanine étant subordonné à celui de la dette senior, son risque est plus élevé et son coût aussi. Il est donc essentiel que la société ait une capacité de remboursement importante et donc une visibilité à long terme de ses performances.

Savoir s’entourer

L’accompagnement est l’une des clefs pour réussir la reprise ou la transmission d’une entreprise. La reprise d’entreprise par les salariés (RES) ne fait pas exception à la règle et l’historique de collaboration commune entre acheteur et vendeur n’exonère pas de faire appel à des experts externes. C’est même encore plus utile d’avoir recours à des intervenants neutres pour apporter une caution professionnelle et « objective » à des rapports marqués par une charge affective importante. Surtout, que chaque partie se dote de ses propres conseils. Oubliez l’ancienne relation patron/ salarié(s), vous êtes aujourd’hui dans une configuration acheteur/ vendeur. Et toutes les astuces pour faire baisser le prix d’un côté et maximiser la valorisation de l’autre sont de bonne guerre. Parmi les incontournables facilitateurs de ce processus, les experts-comptables, généralement mandatés pour procéder à l’évaluation de l’entreprise et mener les audits financiers, les avocats d’affaires pour «verrouiller» le montage juridique, étudier les différents scénarios possibles et leurs retombées fiscales, préparer l’acte de cession… Les banquiers sont presque toujours présents dans le processus de transmission. Ils apportent leur compétence pour l’évaluation de la valeur de l’entreprise, et leur savoir-faire dans le montage financier, presque toujours indispensable lors d’une reprise. Souvent les salariés manquent du cash nécessaire au rachat, les banques, mais aussi les sociétés de capital investissement ou les business angels sont là pour compléter les capitaux manquants, soit en créant de la dette (qu’il faudra financer sur les futurs résultats), soit en entrant au capital (en espérant sortir avec une plus value dans les trois à cinq ans). Dans le parcours de transmission, on retrouve aussi les notaires, pour les aspects plus patrimoniaux et successoraux; les chambres consulaires qui disposent souvent de conseillers transmission; des associations, comme les CRA, animées par d’anciens dirigeants bénévoles dont la mission est de faciliter les transmissions de PME-PMI; voire des experts techniques (en environnement, en commercial…) quand le sujet est plus pointu.

Le modèle des Scop a le vent en poupe

Depuis quelques années, le modèle coopératif des Scop a le vent en poupe. Nés au 19e siècle, les principes qui fondent les coopératives sont remis au goût du jour par la crise que traverse le capitalisme financier: mutualisation des moyens, fonctionnement démocratique, accession à la responsabilité et à l’initiative économique… Un engouement qui s’est traduit par une augmentation de 15 % du nombre des Scop en quatre ans pour atteindre 2165 Scop employant 43860  salariés à la fin 2012. Mais cette belle utopie résiste-t-elle à la réalité de l’économie de marché? Et bien oui, puisque le taux de pérennité à trois ans des Scop et des Scic est de 82,5% contre 66% pour l’ensemble des entreprises.

Concrètement, il s’agit d’une forme un peu particulière de SA ou de SARL car soumise au respect de principes coopératifs. Les salariés doivent être associés majoritaires (posséder 51 % du capital de l’entreprise et 65 % des droits de vote) et se trouvent ainsi responsabilisés notamment quant à l’utilisation des bénéfices et au partage des risques; les résultats positifs sont destinés en premier chef aux salariés et à la consolidation de la Scop, les réserves ne sont pas distribuables, les votes en assemblée générale ne sont pas pondérés. Les réserves contribuent au développement de l’entreprise en consolidant ses fonds propres, assurant ainsi sa pérennité. Le troisième avantage pour les salariés à présent associés est la diversification et l’augmentation de leurs sources de revenus proportionnellement aux performances de l’entreprise, lesquelles devraient en principe être boostées par la diminution des conflits salariés/ patronat. Les co-entrepreneurs sont rémunérés pour leur travail et leur apport en capital, mais à leur départ, celui-ci leur est remboursé sans plus-value.

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