Question

Co-gérante et associée, quels sont les risques de me retirer en conservant une seule part de la SARL ?

La réponse de la rédaction :

Si vous ne faites que céder vos parts, vous resterez co-gérante majoritaire. En effet, la majorité s’apprécie par rapport au nombre total de parts de la gérance (l’addition des parts des co-gérants). Il faut donc que vous démissionniez de votre poste de gérante et que l’autre associé vous donnent quitus de votre mandat.

Cependant, vérifiez les éléments suivants (ils s’appliquent avec ou sans parts) :

  • Vous êtes-vous portée caution pour l’entreprise (banques, assurances, contrats clients, contrats fournisseurs…) ? Le fait de vendre vos parts ou d’en garder ne changera pas cela.
  • Votre SARL est-elle à capital variable ? Si tel est le cas et que l’ensemble du capital n’est pas encore libéré, vous pourriez comme créatrice de l’entreprise être appelée ultérieurement en cas de grosses difficultés de l’entreprise pour combler le différentiel ou plus.
  • Avez-vous libéré tous le capital ? Si tel n’est pas le cas, prévoyez lors de la cession que c’est à l’acheteur de le faire. Par contre, cela ne changera rien vis-à-vis des tiers.

Le fait de garder une part comme associé dans une société à responsabilité limitée ne devrait pas poser problème.

La cession de vos parts sociales devra toutefois être formalisée par un acte écrit. Pour autant, l’acte de cession ne se suffit pas en lui-même ; il devra être accompagné d’un certain nombre de formalités afin que la cession soit valable et opposable aux tiers, à la société ainsi qu’aux autres associés. Le régime de la cession sera différent selon que l’acquéreur est un tiers, un associé de la SARL, un conjoint ou parent.

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