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Conventions interdites et conventions réglementées dans les SARL et les SAS

En raison de possibles conflits d’intérêts, la conclusion d’un contrat entre une SARL ou une SAS et l'un de ses dirigeants ou de ses associés est soumise à une réglementation stricte.

Conventions interdites et conventions réglementées dans les SARL et les SAS

Sommaire de la fiche conseil

  1. Conventions interdites
  2. Conventions réglementées

En raison de possibles conflits d’intérêts, la conclusion d’un contrat entre une SARL ou une SAS et l’un de ses dirigeants ou de ses associés est soumise à une réglementation stricte. Si certaines conventions peuvent être conclues librement, d’autres sont purement et simplement interdites. Par ailleurs, il existe des conventions dites « réglementées », pour lesquelles une procédure spécifique de contrôle s’applique.

Conventions interdites

Il est interdit aux associés d’une SARL et aux dirigeants d’une SARL ou d’une SAS :

–   de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ;

–   de se faire consentir par la société un découvert, en compte courant ou autrement ;

–   de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements personnels envers les tiers.

En cas de conclusion d’une convention interdite, la sanction est la nullité absolue de la convention litigieuse. Par ailleurs, le dirigeant qui signe ou fait signer une convention interdite est susceptible de voir sa responsabilité civile engagée.

Conventions réglementées

Sous réserve de certaines exceptions, les conventions dites « réglementées » sont soumises, après leur conclusion, à une procédure spécifique de contrôle par la collectivité des associés de la SARL ou de la SAS. Il s’agit des conventions suivantes :

–   conventions conclues directement ou par personne interposée entre la SARL et l’un de ses gérants ou de ses associés ou avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL ;

–   conventions conclues directement ou par personne interposée entre la SAS et son président ou l’un de ses dirigeants ou bien entre la SAS et l’un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société associée, de la société contrôlant la SAS.

La procédure de contrôle des conventions réglementées doit être strictement respectée. A défaut, le dirigeant et/ou l’associé cocontractant encour(en)t une lourde responsabilité financière à l’égard de la SARL ou de la SAS.

Pour aller plus loin, téléchargez notre kit sur les conventions réglementées dans les SARL et SAS.

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