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Nomination d’un commissaire aux comptes : que faire suite à la promulgation de la loi Pacte ?

Quand faut-il nommer un commissaire aux comptes ? Quels sont les nouveaux critères et conditions à respecter pour les formes juridiques les plus utilisées (SARL et SAS), et comment être en règle avec la loi Pacte ?

Nomination d’un commissaire aux comptes : que faire suite à la promulgation de la loi Pacte ?
Quels sont les nouveaux critères et conditions à respecter pour les formes juridiques les plus utilisées (SARL et SAS), et comment être en règle avec la loi Pacte ? © Adobe Stock

Avec la promulgation de la loi Pacte au journal officiel le 23 mai 2019, plusieurs séries d’annonces du gouvernement vont rentrer en vigueur. Cette loi ayant été annoncée comme un allègement des formalités et règlements touchant les entreprises, sa publication au JO concerne notamment les conditions de nomination des commissaires aux comptes. Quels sont les nouveaux critères et conditions à respecter pour les formes juridiques les plus utilisées (SARL et SAS), et comment être en règle avec la loi Pacte ?

Des seuils relevés par rapport aux anciennes dispositions…

Jusqu’à la promulgation de la loi Pacte, les seuils sont différents d’une forme juridique à l’autre. Par exemple, pour les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les seuils sont les suivants :

  • 1 500 000 euros pour le total du bilan,
  • 3 100 000 euros hors taxes pour le chiffre d’affaires,
  • 50 salariés en moyenne sur l’année pour une SARL et SNC,
    20 salariés en moyenne sur l’année pour une SAS.

Si votre SNC, SCS ou SARL atteint deux des trois seuils, le représentant légal doit prendre les dispositions pour nommer un commissaire aux comptes (CAC).

Pour les sociétés par actions comme la société anonyme (SA), la société en commandite par actions (SCA) et pour la société européenne, la certification des comptes par un commissaire aux comptes était obligatoire, dès la constitution de la société.

À partir de l’application de la loi Pacte, la nomination du commissaire aux comptes (CAC) devient obligatoire si votre entreprise remplit deux des trois conditions suivantes à la clôture de l’exercice :

  • un bilan d’au moins 4 M€ ;
  • un chiffre d’affaires d’au moins 8 M€ ;
  • au moins 50 salariés.

Les nouveaux critères sont les mêmes que ceux appliqués dans le droit européen.

…et appliqués à toutes les formes juridiques

Alors qu’avant la loi Pacte, les seuils ne concernaient que certaines formes juridiques, dont la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS), la société en nom collectif (SNC), ils s’appliquent désormais à toutes les autres formes juridiques qui atteindraient les chiffres mentionnés plus haut. Ils concernent donc également la société anonyme (SA), la société en commandite par actions (SCA), la société en commandite simple (SCS) et la société européenne (SE).

Avant la loi Pacte, la société anonyme (SA) était de toute manière dotée d’un commissaire aux comptes, qu’elle soit cotée ou non.

Que faire si votre société n’est plus concernée par les seuils sociaux ?

Si votre entreprise avait l’obligation de faire certifier ses comptes par un commissaire aux comptes (CAC) mais ne l’est plus au regard des nouveaux critères, vous ne pouvez pas mettre fin au mandat en cours. La loi Pacte stipule que le mandat des commissaires aux comptes titulaires au moment de l’entrée en vigueur de la loi Pacte est poursuivi jusqu’à sa date d’expiration. La date de clôture de l’exercice en cours est le critère à prendre en compte.

D’après les informations fournies par le site officiel du service public, les entreprises appliqueront les nouvelles dispositions à partir du premier exercice clos après la publication du décret. Si le calendrier est maintenu, le décret sera appliqué au plus tard le 1er septembre 2019.

Comment nommer un commissaire aux comptes ?

Dans toutes les formes juridiques, c’est l’assemblée générale ordinaire qui valide la nomination des commissaires aux comptes (CAC). Dans les sociétés commerciales pluripersonnelles telles que la SAS, la SARL ou la SA, les associés votent pour les commissaires aux comptes proposés par le gérant ou président (selon la forme juridique). Pour une société unipersonnelle, l’associé ou actionnaire unique prend la décision de nommer le commissaire en toute liberté.

En dehors des considérations de seuils, des actionnaires ou associés peuvent demander la nomination de commissaires aux comptes. Pour une SARL ou une SNC, les associés doivent représenter au moins 1/4 du capital social. Dans une SAS, SA ou SCA, le principe est celui de la décision prise en assemblée générale ordinaire (AGO).

Une demande en justice peut également entraîner la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC). Pour cela, il faut qu’elle soit engagée par des associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital dans les SA, SCA, SAS, SARL. Un associé de SNC a le pouvoir d’agir en justice pour obtenir la nomination d’un CAC.

Enfin, les entreprises établissant des comptes consolidés ont l’obligation de nommer deux commissaires aux comptes (CAC) indépendants l’un de l’autre.

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