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Constituer une société européenne pour des activités transfrontalières

Si vous développez des activités avec un Etat membre de l’union européenne, la création d’une structure juridique peut s’avérer utile. En juillet 2005, le droit français a transposé un règlement européen datant de 2001. C’est ainsi que le droit commercial français a permis la création d’une société européenne, la SE.

Constituer une société européenne pour des activités transfrontalières
La rédaction des statuts de votre SE est la première étape à réaliser.

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Quels sont les points à connaître sur cette forme juridique ?

  • La SE a été instituée par un règlement européen qui a défini le statut de société européenne. Ses statuts juridiques sont reconnus sur tout le territoire de l’Union européenne.
  • Les créateurs de la SE peuvent être des entités juridiques de droit privé ou de droit public.
  • La société européenne simplifie la vie des sociétés ayant des activités transfrontalières. Il n’est plus obligatoire de créer une structure juridique dans un Etat membre pour y exercer une activité économique.
  • Elle permet notamment d’organiser des groupes de sociétés par la constitution de filiales unipersonnelles ou de filiales communes sous forme de société européenne. Il est également possible de transformer une société anonyme (SA) en SE.
  • Il est possible de réaliser un transfert de siège social de la société d’un Etat membre à un autre.
  • Juridiquement, la SE est une société anonyme européenne à variation nationale. Dans le droit français, c’est l’article L. 229-1 du Code de commerce qui la définit.
  • Étant plutôt réservée aux grands groupes, l’information des salariés est obligatoire.
  • Le capital social minimum de la SE est de 120 000 euros.
  • Organes de décision : la SE peut être moniste (conseil d’administration) ou dualiste (directoire et conseil de surveillance). Les statuts permettent de choisir l’organisation des pouvoirs comme dans une SA.

Comment créer une société européenne ?

La constitution d’une société européenne est possible dans quatre cas :

  • fusion de 2 sociétés anonymes (SA) de 2 Etats membres de l’UE.
  • transformation d’une SA en SE, à condition d’avoir une filiale dans un Etat de l’UE depuis 2 ans minimum.
  • regroupement de plusieurs sociétés anonymes déjà existantes au sein d’une filiale commune aux statuts de SE.
  • création d’une société holding SE par plusieurs actionnaires y regroupant leurs participations.

Quelles formalités ?

La rédaction des statuts de votre SE est la première étape à réaliser. Basé sur ceux d’une SA, le statut offre plus de liberté aux actionnaires pour certaines dispositions :

  • les règles de quorum et de majorité des organes de la SE (conseil d’administration / directoire et conseil de surveillance) ;
  • pour les SE françaises ne voulant pas faire appel à l’épargne public (cotation en bourse), des clauses peuvent définir les rapports entre actionnaires : restrictions à la libre négociabilité, cession forcée, suspension des droits non pécuniaires, exclusion…

En fonction du siège de la SE, les formalités peuvent changer. La publication d’une annonce de constitution dans le Journal Officiel de l’Union Européenne est obligatoire.

En rendant publique la création de la société aux tiers dans les pays de l’UE, cette publication permet la création de la société. Une publicité légale de constitution est également obligatoire dans un journal d’annonces légales (JAL).

Si le siège de votre SA est situé en France, les formalités sont celles d’une création de société anonyme. L’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) est donc nécessaire.

La dénomination sociale de la société doit être précédée ou suivie du sigle « SE ». Si la société a un siège dans un autre Etat membre, les formalités sont sans doute différentes, notamment en matière d’annonce légale.

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