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La SEL : une forme juridique pour le secteur libéral réglementé
Pour l’exercice d’une profession réglementée comme celle d’avocat, expert-comptable ou médecin, la constitution d’une société est fréquente. Même si l’activité démarre seul, ce régime juridique permettra de s’associer avec un autre praticien.
Pour les professions réglementées, le droit français a prévu une forme juridique particulière : la société d’exercice libéral (SEL). Présentation de cette société et de ce qu’elle permet de faire.
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Utilisant les statuts de sociétés commerciales classiques, la société d’exercice libéral (SEL) offre plusieurs formes possibles :
- société à responsabilité limitée, la SELARL ;
- société par actions simplifiée, la SELAS ;
- société anonyme, la SELAFA ;
- société en commandite par actions la SELCA.
Chaque modalité de la SEL reprend les caractéristiques de la forme dont elle est déclinée : société à responsabilité limitée (SARL) pour la SELARL, société par actions simplifiée (SAS) pour la SELAS par exemple. Si les autres formes juridiques ne permettent pas de constituer une société unipersonnelle, la SELARL et la SELAS ouvrent cette possibilité. Soit pour commencer seul une activité, soit pour poursuivre l’activité après le départ des associés et la détention de toutes les parts ou actions par une seule personne. La forme juridique passe ainsi de SELARL à SELEURL SELEURL (SEL unipersonnelle à responsabilité limitée) ou de SELAS à SELASU (SEL par actions simplifiée unipersonnelle) ou inversement.
La SEL est une forme juridique très utilisée par certaines professions médicales comme les biologistes ou les radiologues. Comme toute société, les formalités sont bien précises. Et la SEL est soumise à des règles de fonctionnement et de gestion strictes, comme la tenue d’une comptabilité de forme commerciale et donc la tenue de comptes annuels.
Comme dans la société civile professionnelle (SCP), le principe de mise en commun des honoraires des associés est la règle dans la SEL : ils constituent les recettes de la société. Par contre, dès qu’elle compte 2 associés, la société d’exercice libéral est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). En SELEURL (SEL unipersonnelle à responsabilité limitée) ou SELASU (SEL par actions simplifiée unipersonnelle), l’associé / actionnaire unique a la possibilité de choisir l’impôt sur le revenu (IR).
Par défaut, la SEL est une société mono-professionnelle. Pour faciliter son utilisation par les professions réglementées, la loi française a modifié cette règle par l’ordonnance n° 2016-394 du 31 mars 2016. Deux ou plusieurs des professions du secteur juridique ou comptable peuvent exercer leur activité au sein d’une SEL. Cela concerne les professions réglementées suivantes :
- avocat ;
- avocat au Conseil d’État et à la Cour de cassation ;
- commissaire-priseur judiciaire ;
- huissier de justice ;
- notaire ;
- administrateur judiciaire ;
- mandataire judiciaire ;
- conseil en propriété industrielle ;
- expert-comptable.
Pour préciser leur fonctionnement, un autre décret a été publié en 2017 : décret n° 2017-794 du 5 mai 2017. Ce texte prévoit les règles relatives à la constitution, au fonctionnement et au contrôle de ces nouvelles sociétés pluriprofessionnelles d’exercice (SPE) de professions libérales juridiques, judiciaires et d’expertise comptable.
Dans le cas de sociétés d’avocats, avocats aux conseils, commissaires-priseurs judiciaires, huissiers de justice, notaires, administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires, conseils en propriété industrielle ou encore d’experts-comptables, les associés ont la possibilité de décider si la SEL ne réunira que des praticiens de la même profession (SEL monoprofessionnelle) ou si, au contraire, elle pourra accueillir des professionnels d’une ou plusieurs des autres professions dites « du droit » (SEL pluriprofessionnelle).
Vous pouvez donc créer une société associant plusieurs avocats et commissaires-priseurs, ou des avocats d’affaires et des experts-comptables. Cela permet de proposer à une même clientèle un ensemble de prestations complémentaires.
Pour la constitution des sociétés pluripersonnelles de professions réglementées, la loi impose à chaque associé de rédiger une déclaration sur l’honneur attestant de l’absence d’un éventuel conflit d’intérêt entre ses activités et celles des autres associés déjà en exercice.
En raison de la nature des activités des sociétés de type SEL, les statuts et le règlement intérieur nécessitent d’être bien rédigés. Cependant, la présence de professionnels parmi les associés garantit une bonne prise en compte de la situation particulière de l’exercice libéral de métiers comme celui d’avocat ou d’expert-comptable.
La SEL intégrant des particularités de sociétés commerciales et de professions libérales, son régime de responsabilité est mixte. A l’inverse des associés de la société civile professionnelle (SCP), ceux de la SEL ne sont responsables que dans la limite de leurs apports au capital social. En matière professionnelle, la responsabilité est étendue puisqu’ils sont indéfiniment responsables sur leurs biens propres de leurs actes professionnels accomplis personnellement.
De son côté, en tant que personne morale, la SEL est responsable de ses propres actes et solidairement des actes professionnels de ses associés.
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