Question

Quelle procédure doit-on suivre pour libérer le reste du capital souscrit ?

La réponse de la rédaction :

A la constitution de la SARL, la libération des apports en numéraire doit au minimum être égale à 20% du capital souscrit. La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En tout état de cause, le capital social devra être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.

C’est le gérant qui doit demander à tous les associés de libérer la part du capital qu’ils ont souscrit mais non encore libéré en leur adressant une lettre recommandée avec accusé de réception.

Il y a certes un délai maximum de cinq ans pour libérer le solde, mais c’est le gérant qui décide de la date et des modalités : si le gérant appelle les fonds, tous les associés doivent s’exécuter (art. L.223-7 du code de commerce). Attention : il s’agit bien de la part souscrite mais non libérée, un gérant n’a bien évidemment pas le pouvoir d’augmenter les engagements des associés.

Si le gérant procède de la sorte, tous les associés sont débiteurs à l’égard de la société (ils s’étaient bien engagés irrévocablement à verser ces sommes lors de la création de la société). Si un débiteur ne s’exécute pas, le gérant peut le poursuivre …

De plus, le gérant qui aurait appelé les fonds mais n’essayerait pas d’en obtenir le versement auprès de tous les associés pourrait engager sa responsabilité personnelle.

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