Le statut de sociétés par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)
La SASU pour SAS à associé unique ou SAS unipersonnelle est un statut de société en plein essor. D'après les dernières données de l'INSEE, la SASU pèse désormais 27% des immatriculations de sociétés contre seulement 6% en 2011 ! Cette croissance record, au détriment de la SARL, est portée par les avantages de cette forme sociale qui séduit donc de plus en plus d'entrepreneurs. Retrouvez dans cette section, les clés pour bien comprendre le fonctionnement d'une SASU et la mettre en place.
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La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) en 5 points :
La SASU est ouverte à tous. Elle offre une grande liberté au niveau de l’organisation de son fonctionnement. En effet, il y a peu de clauses statutaires imposées et le rédacteur des statuts peut y introduire de nombreuses règles. La SASU laisse une place prépondérante aux statuts pour définir son organisation.
La constitution de la SASU
Il n’y a pas de capital minimum exigé. Dès lors, l’entrepreneur individuel peut fixer librement le montant du capital social dans les statuts de la société. Cependant, un capital social trop faible peut faire peur aux investisseurs et organismes préteurs, celui-ci servant de garantie principale aux engagements des créanciers…
L’associé unique n’est responsable qu’à hauteur de ses apports. Le risque d’un capital social trop faible est que les créanciers demandent au dirigeant (ou à sa famille) de se porter caution de la société. Une telle pratique réduit à néant la protection du patrimoine instituée par la création d’une société.
Le capital social peut être composé d’apports en nature, ou en numéraire. Des apports en industrie peuvent être réalisés, mais ils ne participent pas à la constitution du capital social et les actions que l’apporteur reçoit en contrepartie sont inaliénables.
Les apports en nature doivent être libérés totalement à la constitution de la société. Les apports en nature doivent, en principe, être évalués par un commissaire aux apports. L’associé unique peut cependant ne pas recourir à celui-ci si aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si la valeur totale des apports ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Les apports en numéraire peuvent quant à eux être libérés pour moitié à la constitution, mais le versement du solde doit être fait dans un délai de cinq ans.
L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale, c’est-à-dire une société. La SASU étant une société, des statuts doivent être rédigés puis publiés dans un journal d’annonces légales. La société doit enfin être immatriculée pour obtenir la personnalité juridique.
Gestion de la SASU
Le dirigeant de l’entreprise est appelé président. La SASU se caractérise par une grande liberté statutaire. Les statuts nomment le premier président, fixent sa rémunération, et organisent la manière dont sont prises les décisions. Le président est assimilé au salarié auprès des organismes de prestations sociales.
Les décisions de l’associé unique sont répertoriées dans un registre spécial. Chaque année, les comptes annuels et l’inventaire doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce. En revanche, le dirigeant associé unique personne physique n’est pas tenu d’approuver ces comptes.
Le dirigeant associé unique-personne physique est dispensé d’établir un rapport de gestion lorsque l’activité ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros pour le total du bilan, 8 millions d’euros pour le chiffre d’affaires HT, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice. Par ailleurs, s’il ne bénéficie pas de cette exemption, il n’est pas tenu de déposer au greffe du tribunal de commerce ce rapport de gestion. En revanche, il doit être en mesure de le présenter à toute personne qui en fait la demande.
Enfin, il est également dispensé de mentionner sur le registre de la société, le récépissé délivré par le greffe lors du dépôt des comptes annuels.
En outre, la nomination d’un commissaire aux comptes n’ est obligatoire que si l’une des conditions suivantes est remplie :
- la SASU dépasse à la clôture de l’exercice deux des seuils suivants : total du bilan supérieur à 1 million d’euros, chiffre d’affaires HT supérieur à 2 millions d’euros, et/ou nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice dépassant 20 salariés,
- la SASU contrôle d’autres sociétés.
A l’égard des tiers, le dirigeant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société. Si le président n’est pas l’associé unique, dans le cadre du fonctionnement de l’entreprise, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs en subordonnant la conclusion de certains actes à l’approbation de l’associé unique. En cas de faute de gestion, le président engage sa responsabilité civile et pénale.
Fiscalité de la SASU
La SASU est soumise à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, la SASU peut opter pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) une imposition sous le régime de l’impôt sur les revenus sous réserve de satisfaire certains critères :
- elle doit exercer, à titre principal, une activité commerciale, artisanale, agricole, ou libérale à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier ;
- elle doit avoir été créée depuis moins de cinq ans à la date d’ouverture de l’exercice d’application de l’option ;
- elle doit employer moins de 50 salariés et réaliser un chiffre d’affaires annuel ou avoir un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
- elle ne doit pas être cotée sur un marché réglementé.
Le choix pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu doit être formulé auprès du service des impôts dans les trois premiers mois de l’exercice auquel l’option s’applique.
Cette option est valable pour cinq exercices, sans renouvellement possible. Il est possible de la dénoncer au cours de ces cinq exercices. Toutefois, cette dénonciation, est irrévocable.
La rémunération du président est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.
Si l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu, la rémunération du dirigeant n’est pas déductible du bénéfice de l’entreprise. Elle n’est pas imposée séparément.
En revanche, si la SASU est soumise à l’impôt sur les sociétés, il est possible d’opérer à une déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % ou déduction de ses frais professionnels réels et justifiés.
Le choix de l’option pour l’IR peut être guidé par ces quelques éléments : une société réalisant des bénéfices importants est taxée plus fortement si elle est soumise à l’impôt sur les sociétés. Le choix doit se faire en fonction de l’usage des bénéfices. Ainsi, plus ils sont redistribués plus le régime de l’impôt sur le revenu est favorable. En revanche, plus ils sont réinvestis dans la société, plus le choix de l’impôt sur les sociétés est valable.
Cession de la SASU
La cession des parts sociales est libre, comme celle du fonds de commerce. La transmission de la société est facilitée car les parts sont facilement partageables entre les héritiers ou acquéreurs.
Les statuts ne peuvent pas contenir des clauses d’inaliénabilité, d’agrément, d’exclusion ou d’unanimité (interdiction générale qui concerne les sociétés ne comprenant qu’un seul associé).
Toutefois, il peut avoir intérêt à l’introduction de telles clauses avant la cession de parts, si l’entrepreneur met fin à sa qualité d’associé unique et décide d’entreprendre avec un ou plusieurs associés. En effet, ces clauses peuvent permettre d’enfermer le cessionnaire dans un certain cadre.
On peut suggérer que l’associé unique insère ces clauses dans les statuts tout en prévoyant qu’elles ne soient effectives qu’en cas d’arrivée d’un nouvel actionnaire.
Dissolution de la SASU
La dissolution de la SASU est soumise à l’article 1844-5 du Code civil. Ce dernier prévoit que la dissolution emporte la transmission universelle du patrimoine de la SASU à l’associé unique, à condition que celui-ci ne soit pas une personne physique.
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