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Transmission familiale : comment assurer la relève ? 
D'ici à 2013, 450.000 entreprises vont changer de mains pour cause de départ à la retraite de leurs dirigeants. Parmi elles, environ 60 % sont des entreprises familiales. Comment organiser dans les meilleures conditions la transmission de l'entreprise à ses héritiers ? Comment assurer la pérennité du projet familial quand l'affectif le dispute au financier et les sentiments aux chiffres ?
Comme dans les autres pays européens, les entreprises familiales jouent un rôle économique de premier plan en France. Elles représentent 60 % des entreprises, contribuent à hauteur de 60 % au PNB et emploient 60 % des salariés. Dans l'enquête menée en 2003 par l'Ifop pour le compte du Conseil supérieur de l'ordre des experts-comptables, des CCI et de l'Agence pour la création d'entreprises, 24 % des chefs d'entreprise interrogés déclaraient vouloir céder ou transmettre leur entreprise dans les cinq ans à venir et 25 % d'ici six à quinze ans. Parmi eux, seulement 16 % avaient l'intention de privilégier un membre de leur famille (contre 39 % un entrepreneur extérieur). Dans l'étude conduite en 2006 par KPMG auprès de PME familiales exclusivement, les dirigeants étaient 49 % à placer la famille au premier rang des critères de transmission.
La transmission familiale : une reprise sur trois
En 2002, l'Observatoire des PME estimait que l'accession par héritage à titre gratuit représentait 7 % des transmissions d'entreprises de 1 à 49 salariés (un peu plus pour les entreprises de plus de 50 salariés). Mais il faut y rajouter les reprises de PME familiales à titre onéreux par les héritiers. Le CRA (Cédants et repreneurs d'affaires) chiffre pour sa part à 33 % la transmission familiale, qu'il estime lui aussi en baisse. Les raisons en sont sans doute culturelles. Les 120.000 chefs d'entreprise nés avant 1940 appartiennent à une génération qui précède juste celle de 1968. Ils se sont forgé un système de valeurs où le travail prédomine sur les loisirs. Inversement, ces dernières années ont vu apparaître une génération de jeunes dirigeants qui n'ont pas le même rapport affectif avec leur société. Considérant l'entreprise comme un outil de travail, ils répugnent à l'absence de frontières entre vie privée et vie professionnelle et aux horaires à rallonge, préférant parfois la sécurité, voire le confort du travail salarié aux aléas de la direction d'entreprise, même familiale.
Un taux de réussite de 93 %
La transmission familiale a cependant des avantages : le taux d'échec de ce type de reprise n'est que de 7 % contre 40 % pour une reprise par une personne extérieure à la société. Les nouvelles lois fiscales et la réforme du droit des successions facilitent les transmissions familiales et en allègent considérablement le coût. « La loi Dutreil et l'exonération sur les plus-values de cession constituent un encouragement formidable à la transmission d'entreprise », estime Philippe Guillet, associé chez KPMG. Toutefois, en matière de transmission familiale, les problématiques fiscales et juridiques, certes importantes, ne suffisent pas à garantir la réussite du passage de témoin. Sont également décisifs les facteurs humains, la réflexion sur l'avenir de l'entreprise, l'anticipation et la préparation de la transmission.
Faut-il vendre ou donner ?
Option 1 : Donner gratuitement l'entreprise à son enfant
Les droits de mutation sur une donation d'entreprise sont de 20 % pour un montant ne dépassant pas 520.000 €. Pour réduire ce coût, profitez de plusieurs mesures :
- L'abattement général qui permet à chaque parent de donner 50.000 € en franchise de droits, à chacun de ses enfants, tous les six ans.
- Les réductions liées à l'âge du donateur : si celui-ci a moins de 70 ans, il bénéficie d'une réduction de droits de 50 % pour une donation en pleine propriété, de 35 % pour une donation en nue-propriété.
- L'engagement de conservation : la loi Dutreil prévoit un abattement de 75 % sur la valeur de l'entreprise pour le calcul des droits de mutation à condition qu'un pacte de conservation ait été signé entre le donateur et les héritiers. Les titres à transmettre doivent faire l'objet d'un engagement collectif de conservation de deux ans au moins, en cours au moment de la transmission. Ensuite, les héritiers s'engagent à conserver les titres pendant six ans, l'un d'eux exerçant les fonctions de direction de la société. Dans ce cas, seul le quart de la valeur de l'entreprise transmise est taxable !
Avantages de la donation : toutes ces mesures se cumulant, le coût fiscal de la donation est très faible.
Option 2 : Démembrer la propriété
Quand les parents souhaitent conserver un revenu ou continuer à diriger la société, il est possible de ne donner à ses héritiers que la nue-propriété de l’entreprise et d’en conserver l’usufruit.
Inconvénients : cette solution ne bénéficie pas de l’engagement de conservation. Le ou les enfants doivent aussi s’attribuer un salaire, ce qui peut poser un problème d’arbitrage entre salaires et dividendes. Enfin, les enfants ou parents non dirigeants sont assujettis à l’ISF sur leurs parts d’entreprise s’ils n’exercent pas de fonction dirigeante.
La tendance actuelle est plutôt de dissocier patrimoine immobilier et entreprise. En plaçant au départ l’immobilier dans une SCI, on garantit un revenu aux parents, mais cela se prépare à l’avance.
Option 3 : Transmettre à titre onéreux
En cas de cession à titre onéreux, le cédant paie 18 % d'impôt sur les plus values (la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition, qui peut être importante si le cédant a créé lui-même son entreprise en partant de zéro) et 11 % de prélèvements sociaux, soit un total de 29 % de droits. De nouveaux textes permettent l'exonération des plus-values de cession (mais pas des prélèvements sociaux) :
- En cas de départ à la retraite : si le dirigeant a exercé au moins cinq ans une fonction de direction et peut faire valoir ses droits à la retraite
- Si la valeur de l'entreprise transmise n'excède pas 300.000 € (pour les sociétés exploitées en nom propre ou non soumises à l'IS).
- Depuis le 1er janvier 2006 court un délai de détention des titres. Le taux d'exonération est de 1/3 au terme de six ans de détention, 2/3 au terme de sept ans et de 100 % au terme de huit années de détention, soit à partir du 1er janvier 2014.
Avantage : le produit de la vente permet au cédant de financer sa retraite et désintéresser les autres héritiers.
Inconvénients : l’entreprise transmise doit dégager des résultats suffisants pour permettre à l'héritier de financer sa dette.
Option 4 : Combiner donation et vente
Les solutions les plus intéressantes actuellement combinent donation et vente. Cela permet de profiter des avantages fiscaux liés à chaque mode de transmission en limitant les inconvénients. Chaque transmission est un cas particulier. « Il existe un large éventail de montages possibles, mais leur mise en place doit s'inscrire dans la durée. Pour cela, il faut préparer tôt la transmission : deux à trois ans de réflexion, de maturation ne sont pas inutiles », conseille Philippe Orain, expert-comptable chez Strego, qui constate que « nombre de successions mal ou peu préparées se révèlent catastrophiques ».
Six conseils pour un passage de témoin réussi
Pour réussir le passage de témoin à ses héritiers, il faut avoir une vision à long terme de l'entreprise.
1 - Choisir le bon moment pour l'entreprise
Le critère de l'âge de la retraite pour le cédant ne doit pas être le seul à entrer en ligne de compte. Il risque de coïncider avec une période de plus grande fragilité (nouveaux concurrents, etc.) ou de mutation de l'entreprise. Il est préférable de disposer d'une certaine visibilité sur les années à venir pour monter une dette compatible avec les revenus de la société.
2 - Identifier les héritiers susceptibles de reprendre
Il faut évaluer le potentiel de relève au sein de la famille en repérant les membres intéressés par une reprise et, parmi ces derniers, ceux qui ont les compétences pour assumer la direction de l'entreprise. Ce point est l'un des plus délicats : préférence familiale et liens affectifs risquent d'altérer l'objectivité et la lucidité du cédant. Dans certains cas où les parents ont créé une affaire en partant de rien, ils ne se rendent pas compte que l'entreprise actuelle est beaucoup plus complexe à gérer que celle des débuts. Partant de là, ils sous-estiment les compétences nécessaires à son management. La solution consiste parfois à recruter un directeur opérationnel en dehors du cercle familial.
3 - Clarifier les positions des différents membres de la famille
Au sein de l'entreprise, cohabitent des membres de la famille qui occupent parfois des positions très différentes : actionnaires, managers, salariés. Il est important de définir le rôle de chacun et de l'y cantonner. Il s'agit d'un choix stratégique qui implique une vision à long terme de l'entreprise de la part du cédant, de l'héritier et des actionnaires. Il suppose que l'héritier qui assume la direction effective soit privilégié dans le montage financier et dispose de la majorité des parts. Ces choix stratégiques sont importants car les pactes de conservation lient les signataires pour six années au cours desquelles des différends peuvent surgir.
4 - Anticiper
Selon Jean-Yves Dugast, gérant d'Aderi Conseil, cabinet de conseil aux entreprises, « il faut traiter les problèmes de stratégie à une ou deux générations avant de s'occuper des questions juridiques, financières et comptables. Le piège consisterait à faire l'inverse, en ne voyant que l'attrait fiscal d'un dispositif par exemple, et à figer cédants et héritiers dans des situations inadéquates ». Il est préférable également que chaque famille organise le gouvernement de l'entreprise en période calme en prévoyant des issues aux situations de crise : désir de départ d'un actionnaire, décès du manager, etc.
5 - Mener une réflexion patrimoniale globale
Une transmission familiale d'entreprise entraîne presque toujours une réorganisation du patrimoine global du cédant. Il est donc important de mener une réflexion sur l'ensemble du patrimoine, en se faisant aider de spécialistes : l'expert-comptable pour la préparation comptable de la cession et la valorisation de l'entreprise, l'avocat-conseil pour les aspects fiscaux et contractuels, le notaire pour les aspects patrimoniaux et familiaux, éventuellement un assureur pour la retraite et la prévoyance.
6 - Limiter l'accompagnement de l'héritier
Comme dans les cas de transmission d'entreprise à un tiers, il est préférable de limiter l'accompagnement de l'héritier à une période de trois à six mois, en amont de la transmission. L'environnement doit comprendre qu'il y a eu un changement et que l'entreprise a un nouveau dirigeant.
Dossier réalisé par Caroline SCRIBE
Le Journal des Entreprises