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Modifications statuts SARL

Certaines modifications de statuts peuvent s’avérer nécessaires au cours de la vie de l’entreprise. Retrouvez dans cette rubrique toutes les informations nécessaires et les modèles de documents pour mener à bien les modifications statutaires de votre SARL.

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Transfert du siège social - quelles formalités ?

Comme l’adresse du siège social est mentionnée dans les statuts, le transfert du siège social est en principe décidé dans les mêmes conditions qu’une modification des statuts. Il existe toutefois quelques exceptions.

Le transfert du siège social d’une SARL

> > Documents prêts à l’emploi pour le transfert du siège social de votre SARL

Dans le cas d’un transfert dans un département non limitrophe, le changement du siège social d’une SARL est décidé par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (L223-18 du Code de commerce).

Cependant, le gérant peut, sous réserve de ratification ultérieure au transfert par les associés, déplacer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe. Cette ratification doit avoir lieu à la majorité des trois quarts des parts sociales.

En revanche, la décision du transfert du siège social d’une SARL dans un autre pays doit être adoptée à l’unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette obligation s’explique par le fait que cette décision conduit à changer la nationalité de la société, c’est-à-dire la loi à laquelle elle est soumise. (Articles L 223-18 et L 223-30 du Code du commerce).

Le transfert du siège social d’une SA

> > Documents prêts à l’emploi pour le transfert du siège social de votre SA

Dans la société anonyme (SA), le Conseil d’administration ou le Conseil de surveillance, le cas échéant, est compétent pour décider du transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire (Article L225-36 et L225-65 du Code du commerce).

Le transfert du siège social dans un autre département, non limitrophe, est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le transfert de l’entreprise à l’étranger, ne peut être fait par l’assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés que vers un pays ayant conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, en conservant à la société sa personnalité juridique. A défaut, la décision de transfert de l’entreprise à l’étranger ne peut être adoptée qu’à l’unanimité des associés.

Le transfert du siège social d’une SAS ou d’une SASU

> > Documents prêts à l’emploi pour le transfert du siège social de votre SAS

>> Documents prêts à l’emploi pour le transfert du siège social de votre SAS (associé unique Président)

>> Documents prêts à l’emploi pour le transfert du siège social de votre SAS (associé unique non Président)

Les formalités à accomplir

Une fois décidé par les organes compétents de la société, le transfert du siège social doit être rendu public pour être opposable aux tiers. A défaut, le tribunal compétent pour connaître de ses différends concernant la société est le tribunal dans le ressort duquel se trouvait son ancien siège social. Toutefois, un tiers peut toujours se prévaloir du transfert effectif du siège social.
Des démarches particulières doivent donc être accomplies. Ces démarches seront plus importantes si le nouveau siège de la société est situé dans le ressort d’un autre tribunal de commerce que le siège actuel.

Transfert du siège dans le ressort du même tribunal

En cas de transfert du siège social de la société dans un lieu situé dans le ressort du même tribunal, les formalités suivantes doivent être accomplies :

L’avis doit mentionner : la dénomination sociale, la forme, et le montant du capital de la société, le numéro d’identification et celui d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe. Il doit également indiquer la date de l’assemblée générale et les numéros des articles modifiés par ce transfert. L’avis doit faire apparaître les deux versions (ancienne et nouvelle) des articles modifiés, ainsi, doivent être mentionnées les adresses de l’ancien et du nouveau siège social.

  • Le cas échéant, publication au bureau des hypothèques (immeubles), à l’INPI (marques, brevets), à la préfecture (cartes grises) etc.
  • Dépôt, en double exemplaire, au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) (qui transmettra au greffe du tribunal) dans un délai d’un mois de la date de transfert et après l’insertion au journal d’annonce légale:

– de la décision de transfert (procès-verbal de la résolution de l’Assemblée générale extraordinaire ou du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance, selon le cas ou la décision du gérant) (certifiés conformes par le représentant légal de la société)
– des statuts mis à jour (double exemplaire certifié conforme par le représentant légal de la société)
– d’une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale
– d’une copie du titre d’occupation des nouveaux locaux
– d’un imprimé M2 dûment complété

Le dossier complet est transmis au greffe du tribunal de commerce, où le greffier est tenu de procéder à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis à son insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Boddac).

Transfert du siège dans le ressort d’un autre tribunal

En cas de transfert du siège social de la société dans un endroit situé dans le ressort d’un autre tribunal, les formalités suivantes doivent être accomplies :

  • Publication dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège. Cet avis doit mentionner :

– la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle
– la forme de la société
– le montant du capital social
– l’adresse du siège social
– l’objet social, indiqué sommairement
– la durée pour laquelle la société a été constituée
– les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales
– le lieu et le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de l’ancien siège social
– l’indication du registre du commerce et des sociétés ou la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège social

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Dans le mois suivant la décision de transfert et après l’insertion dans les journaux d’annonce légale, les formalités suivantes doivent être accomplies :

  • Dépôt, en double exemplaire, au Centre des Formalités des Entreprises du nouveau siège (qui transmettra au greffe du tribunal) :

– de la décision de transfert (procès-verbal de la résolution de l’Assemblée générale extraordinaire ou du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance, selon le cas)
– des statuts mis à jour (certifiés conformes par le représentant légal de la société)
– du document mentionnant les sièges antérieurs, les greffes où sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siège et l’indication de la date du dernier transfert du siège
– d’une demande de modification au registre du commerce et des sociétés
– d’un extrait Kbis de la précédente immatriculation
– d’une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale
– d’une copie du titre d’occupation des nouveaux locaux
– d’un imprimé M2 dûment complété

  • Le cas échéant, publication au bureau des hypothèques, à l’INPI, à la préfecture etc.
  • Une nouvelle demande d’immatriculation doit être effectuée auprès du greffe du nouveau tribunal

Le greffier du nouveau siège doit notifier au greffier de l’ancien siège la nouvelle inscription afin que celui-ci procède à la radiation de l’ancienne inscription. Le greffier du nouveau siège procèdera également à l’insertion de l’inscription au Boddac.

Nous vous proposons l’accès à des kits contenant l’ensemble des documents nécessaires au transfert du siège social d’une société (statuts, liste et calendrier des formalités, modèles de lettres…).