La société européenne arrive (enfin) en France !

Depuis le 27 juillet, il est possible de créer en France une société européenne. La France est ainsi le 11ème Etat de l'Union Européenne à permettre l’adoption de ce statut européen. Le point sur ce nouveau type de société ...

Depuis le 27 juillet, il est possible de créer en France une société européenne. La France est ainsi le 11ème Etat de l’Union Européenne à permettre l’adoption de ce statut européen.

Pourquoi créer une Société Européenne ?

· Pour exercer ses activités dans tous les Etats membres sous une forme juridique unique et commune à tous les Etats.

· Pour simplifier l’organigramme d’un groupe et éviter de créer une nouvelle structure juridique dans chaque Etat membre où une société développe son activité économique.

· Pour transférer facilement le siège social de la société européenne dans tout autre Etat membre sans création d’une nouvelle structure et sans surcoût fiscal.

· Pour compenser les déficits d’une activité dans certains Etats membres avec les bénéfices réalisés dans d’autres Etats.

Comment créer une Société Européenne ?

Une Société Européenne peut être constituée par la fusion de deux sociétés anonymes (SA) ou plus, ou par la création d’une holding, par la transformation d’une société anonyme possédant une filiale dans un autre Etat membre depuis au moins deux ans.

Les formalités de constitution d’une société européenne sont simples et comparables à tout autre société créée. Seules particularités, la publication au JOCE et faire suivre ou précéder la dénomination sociale du sigle SE.

Le capital social d’une Société Européenne doit être d’au moins 120 000 euros.

Une Société Européenne ne peut être immatriculée que si a été conclu un accord sur les modalités relatives à l’implication (information, consultation et le cas échéant participation) des travailleurs dans la mesure où les sociétés participantes sont soumises à des règles de participation avant l’immatriculation de la Société Européenne. Si un accord ne peut pas être conclu, l’immatriculation de la Société européenne demeure possible pour autant qu’est institué un Comité qui examinera quatre ans après son institution s’il convient d’engager de nouvelles négociations en vue de conclure un accord.

Comment fonctionne une Société Européenne ?

Le siège social de la Société Européenne doit correspondre au lieu où se trouve son administration centrale, c’est à dire à son siège réel.

La Société Européenne peut être constituée par un associé unique.

La Société Européenne doit être dotée d’une Assemblée générale des actionnaires et soit : 
        - d’un organe de direction et d’un organe de surveillance (système dualiste)
        - soit seulement d’un organe d’administration  qui cumule les fonctions de l’organe de direction et de l’organe de surveillance (système moniste).

La Société Européenne créée en France est soumise aux principales règles de direction et d’administration  et aux règles régissant les assemblées générales des sociétés anonymes de droit français.

La Société Européenne est tenue d’établir des comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe et un rapport de gestion contenant un exposé sur l’évolution des affaires et la situation de la société et le cas échéant les comptes consolidés.

Peut-on facilement transférer le siège social de la Société Européenne dans un autre Etat membre ?

· Sur décision de son Assemblée Générale des Actionnaires, la Société Européenne peut facilement transférer son siège social dans un autre Etat membre de l’Union, sans devoir, comme c’est le cas actuellement pour les autres formes de société, dissoudre celle dans son Etat d’origine pour en créer une nouvelle dans un autre état membre.

· Par conséquent, le transfert du siège social d’une Société Européenne au sein de l’Union Européenne n’est pas fiscalement traité comme une cessation d’activité et n’entraîne donc pas une imposition immédiate.

Comment transférer le siège social de la Société Européenne dans un autre Etat membre ?

La Société Européenne doit établir un projet de transfert à déposer au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.

Le projet de transfert devra faire l'objet d'une publicité dont les modalités seront fixées par décret en Conseil d'Etat.

Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-96 du code de commerce et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 du code de commerce.

En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Un notaire délivre un certificat attestant de manière concluante l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.

Quelle est la fiscalité applicable à la Société Européenne ?

C’est le principe de territorialité qui domine : la Société Européenne est assujettie aux impôts et taxes des Etats dans lesquels elle dispose d’une structure.

Mais la Société Européenne constituée par fusion de sociétés existantes peut être imposée uniquement dans l’Etat membre où se trouve son siège. Elle pourra donc compenser les pertes réalisées dans certains Etats membres avec les profits enregistrés dans d’autres Etats.

Source : Maître Jérôme PUJOL, Avocat à la Cour

 

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